大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第二十二次会议公告

证券代码：000031                  证券简称：大悦城         公告编号：2022-035


                        大悦城控股集团股份有限公司
关于 2022 年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展
                           融资合作的关联交易公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、关联交易概述
     1、2019 年 12 月，公司通过非公开发行股份引入战略投资者太平人寿保险
有限公司，持股比例为 6.61%，中国太平保险集团有限责任公司（以下简称“中
国太平”）为其控股股东。为进一步深化与中国太平的战略合作，充分发挥协同
效应，公司将充分利用中国太平优势发展地产业务，通过开展融资合作，助力公
司的高质量发展，实现合作共赢。
     为了支持公司及所属项目开发及运营，2022 年公司及子公司拟向中国太平
及其子公司申请不超过 75 亿元授信额度，用于项目开发运营或公司日常经营发
展。上述向中国太平申请的授信额度期限一年，额度项下每笔借款利率不高于同
期金融机构借款利率。
     2、本次关联交易所涉中国太平及其子公司，为持有本公司股份超过 5%以上
股东太平人寿保险有限公司的一致行动人,按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。
     3、上述关联交易已于 2022 年 4 月 27 日经公司第十届董事会第二十二次会
议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在交易对方任职的关
联董事张作学已回避表决，其余董事一致通过。独立董事就此项关联交易出具了
事前确认函并发表了独立意见。
     此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东
将回避表决。
     4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。
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       二、关联方基本情况
       本次关联交易涉及的关联方为中国太平保险集团有限责任公司。

       1、基本情况
       中国太平的基本情况如下：
公司名称             中国太平保险集团有限责任公司
成立日期             1982 年 2 月 13 日
公司类型             有限责任公司
注册地址             北京市西城区广宁伯街 2 号
住所                 北京市西城区骡马市大街 16 号太平金融中心
法定代表人           王思东
注册资本             2,526,075 万元人民币
经营范围             公司及下属子公司的业务范围涵盖寿险、财险、养老保险、再保险、
                     再保险经纪及保险代理、互联网保险、资产管理、证券经纪、金融租
                     赁、不动产投资、养老产业投资等。
控股股东             中华人民共和国财政部
失信情况             不是失信被执行人


       2、历史沿革
       中国太平保险集团有限责任公司于 1929 年在上海创立， 中国太平源自中国
保险、太平保险、民安保险三大民族品牌，1956 年根据国家统一部署，中国保
险、太平保险停办国内业务，专营港澳和海外保险业务。1999 年所有境外国有
保险机构划归中国保险股份有限公司管理。2000 年在港交所上市，是我国首家
在境外上市的保险企业。2001 年以太平品牌在境内复业。2009 年统一“中保”
“太平”“民安”三大品牌，更名为中国太平保险集团公司。2013 年完成重组
改制和整体上市，正式更名为中国太平保险集团有限责任公司。
       目前，中国太平总保费超过 2,175 亿元，总资产超过 1 万亿元，管理资产规
模超过 1.87 万亿元，是一家大型跨国金融保险集团。
       3、主营业务及主要财务指标
       中国太平最近三年主营业务发展情况良好。中国太平的主要财务指标如下：
                                                                          单位：亿元
                        2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
                           （经审计）                        （经审计）
总资产                                    11,286.67                          9,837.34

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净资产                                     868.33                         931.36
                             2021 年度                      2020 年度
                           （经审计）                      （经审计）
营业收入                                 2,650.49                       2,446.78
净利润                                      83.30                          87.27


     4、与本公司的关联关系
     中国太平保险集团有限责任公司为公司持股 5%以上股东太平人寿保险有限
公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款规定的
第（三）条情形的关联方。


     三、关联交易的主要内容及定价依据
     为了支持公司及所属项目开发，董事会同意公司向关联方中国太平及其子公
司申请不超过 75 亿元授信额度, 用于项目开发运营或公司日常经营发展。授信
额度期限一年，额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构借款利率。具体业务
发生时，将签署协议。


     四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
     公司本次向中国太平及其子公司申请不超过 75 亿元授信额度，体现了大股
东对公司发展的支持，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展
提供资金支持，将进一步推进公司房地产业务的发展，符合公司未来发展规划和
经营管理的需要。


     五、年初至今与该关联人士累计已发生的各类关联交易的总金额
     2021 年度，中国太平及其子公司对本公司或控股子公司提供借款本金金额
及公司利息支出合计 21.52 亿元。
     2022 年初至 2022 年 3 月 31 日，中国太平及其子公司对本公司或控股子公
司提供借款本金金额及公司利息支出合计 7,693 万元。


     六、独立董事事前认可和独立意见
     公司的独立董事对公司 2022 年与中国太平及其子公司开展融资合作的关联
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交易进行了事前确认并发表独立意见：
     1、为了支持公司及所属项目开发，公司向关联方中国太平保险集团有限责
任公司申请不超过 75 亿元授信额度，用于项目开发运营或补充公司经营发展所
需流动资金，额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构贷款利率。我们认为该
关联交易符合一般商业条款，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
体现了关联方对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发
展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及其他中小股东
利益的情形
     2、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联
董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
     3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
     我们同意将本次关联交易事项提交股东大会审议。


     七、备查文件
     1、第十届董事会第二十二次会议决议
     2、独立董事关于公司 2022 年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司
开展融资合作的关联交易的事前确认函
     3、独立董事关于公司 2022 年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司
开展融资合作的关联交易的独立意见


     特此公告。


                                                 大悦城控股集团股份有限公司董事会
                                                     二〇二二年四月二十七日




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