大悦城：章程修订对照表2022-04-28
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第二十二次会议
大悦城控股集团股份有限公司
章程修订对照表
修订前 修订后
序
公司章程 公司章程
号
（2021 年 12 月制定） （拟修订）
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
（一）减少公司注册资本； 之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
股票的公司债券； 债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
3 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
向人民法院提起诉讼。 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
规定应当由股东大会决定的其他事项。 由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
会或其他机构和个人代为行使。 机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 之三十以后提供的任何担保；
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期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 分之三十的担保；
担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
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保。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
国证监会派出机构和证券交易所备案。 通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
6 不得低于 10%。 十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。 （一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知 （二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通
和补充通知中应充分、完整的披露所有提案的全部具 知中应充分、完整的披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时同
布股东大会通知或补充通知时同时披露独立董事的意 时披露独立董事的意见及理由。
见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 是公司的股东。
7 该股东代理人不必是公司的股东。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权 会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 股东大会结束当日下午 3:00。
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得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
8 股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
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金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
以特别决议通过的其他事项。 他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
时公开披露。 席股东大会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 股份总数。
投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
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以征集股东投票权。 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
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票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第一百一十四条 董事会是公司的经营决 第一百一十三条 董事会是公司的经营决策主体，定战
策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职 略、作决策、防风险，行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （二）执行股东大会的决议；
工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的
（二）执行股东大会的决议； 中长期发展规划、年度投资计划、新业务领域投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 其他证券及上市方案；
损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
12 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
项、委托理财、关联交易等事项； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（九）决定公司内部管理机构的设置； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 项和奖惩事项；
总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问 （十一）制订公司的基本管理制度；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十二）制订本章程的修改方案；
项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十二）制订本章程的修改方案； 师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 作；
审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 他职权。
总经理的工作；
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委
的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定除本章程第四十二条规定
之外的对外担保事项。
审议对外担保事项需经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出
本章程所称“对外担保”，是指上市公司为
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保
准。
在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股
13 子公司对外担保总额之和。 董事会对于对外投资、收购出售资产、委托理财等事项的权
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况 限，由公司股东大会审议通过的董事会议事规则规定；董事会对
下，董事会对交易事项的决策权限为：交易的成
于关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则和股东
交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告
确定的净资产额的 50%；有关法律、法规、规章 大会审议通过的董事会议事规则的规定。董事会决定除本章程第
另有规定的，董事会的决策权限从其规定。 四十二条规定的对外担保事项以外的对外担保。
前款所称交易包括：购买或出售资产、对外
投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或租出
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）。
交易的成交金额超过以上规定规模的，该次
交易应当由股东大会审批决定。
一年内购买、出售重大资产超过公司总资产 30%的，
应当由股东大会决定且需经出席股东大会的股东所持
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表决权的三分之二以上通过。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
14 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
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职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
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实、准确、完整。 整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
17 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
所报送并披露中期报告。
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
所报送季度财务会计报告。
及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
18 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
聘期一年，可以续聘。
续聘。
大悦城控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
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