大悦城控股集团股份有限公司总经理工作细则




                   大悦城控股集团股份有限公司
                               总经理工作细则
             （2022年4月27日第十届董事会第二十二次会议修订）



第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，提高决策效率和科学决策水
平，保证公司经理层认真执行董事会决议，切实履行公司日
常经营管理职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称：公司法）《大悦城控股集团股份有限公司章程》（以下
简称：公司章程）等相关规定，特制定本细则。
第二条 公司总经理由董事会聘任，向董事会负责，负责公
司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作。


第二章 经理层人员与职权
第三条 公司总经理及其他高级管理人员的资格与义务，遵
照公司法、证券法等有关法律法规及公司章程第七章的规
定。
第四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师（财
务负责人）、董事会秘书、总法律顾问各1名。
第五条 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经

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理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问由总经理提名，
董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任
或解聘。
      经理层人员每届任期三年，届满后连聘可以连任；任期
内可以提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
      公司对高级管理人员实施任期管理，建立契约目标、刚
性兑现薪酬、严格考核退出等管理机制。
第六条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管
理，接受董事会管理和监事会监督。总经理全面负责公司日
常生产经营和管理工作，对董事会负责，可以行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计
师（财务负责人）、总法律顾问等；
    （七）与其他经理层成员签订年度和任期经营业绩责任
书；
    （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

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聘以外的负责管理人员；
    （九）决定符合以下标准之一的《深圳证券交易所股票
上市规则》规定交易类事项（除按照相关规定应当由股东大
会或董事会审议的交易事项外）：
    1.交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总
资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额低于上市公司最
近一期经审计净资产的30%，或者绝对金额不超过一千万元
的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
    3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入低于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
30%，或者绝对金额不超过一千万元的；
    4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，或
者绝对金额不超过一百万元的；
    5.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司
最近一期经审计净资产的30%，或者绝对金额不超过一千万
元的；
    6.交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的30%，或者绝对金额不超过一百万元的。

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      本条所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下
列类型的事项：
      1.购买资产；
      2.出售资产；
      3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
      4.提供财务资助（含委托贷款等）；
      5.提供担保（含对控股子公司担保等）；
      6.租入或者租出资产；
      7.委托或者受托管理资产和业务；
      8.赠与或者受赠资产；
      9.债权或者债务重组；
      10．转让或者受让研发项目；
      11.签订许可协议；
      12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
      13.深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述交易按交易类别对标的相关的交易在连续 12 个月
内累计计算。经累计计算，达到需要经公司董事会、股东大
会审议标准的，应当于达到该标准之日报公司最近一次董事
会、股东大会决策。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （十）决定公司与关联自然人发生的单笔或连续12个月

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内累计交易金额不超过人民币30万元的关联交易（财务资
助、担保除外）；与关联法人发生的单笔或连续12个月内累
计交易金额不超过三百万元，或者占公司最近一期经审计净
资产绝对值不超过0.5%的关联交易（财务资助、担保除外）。
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由
董事会审议决定；
    （十一）与非关联方之间发生的日常经营相关的交易，
属于购买原材料、燃料和动力、接受劳务类型的，合同金额
低于公司最近一期经审计总资产 50%或者绝对金额不超过五
亿元的；属于出售产品商品、提供劳务、工程承包等类型的，
合同金额低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
50%或者绝对金额不超过五亿元的。

    （十二）签发公司日常行政、业务和财务文件；
    （十三）法律法规、规范性文件、公司章程规定的应由
股东大会或董事会决策的以外其他事项。
第七条 副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问，
经总经理授权在管理分工上各有侧重，在分管或协管领域对
总经理负责，并在授权范围内签署有关文件、合同。
      总经理可以根据工作需要调整副总经理、总会计师（财
务负责人）、总法律顾问的职责和分工。
第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，

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办理信息披露事务等事宜，履行《公司法》和深圳证券交易
所规定的职责。
第九条 公司总经理和其他高级管理人员应当对公司定期报
告签署书面确认意见。
      公司总经理和其他高级管理人员应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第十条 总经理和其他高级管理人员在行使职权时，不得变
更股东大会和董事会的决议或超越其职权范围。
第十一条 《公司章程》第一百零三条关于董事的忠实义务
和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于经理层人员。经理层人员辞职生效或者任期届满，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期限内
并不当然解除：对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。


第三章 会议制度
第十二条 公司实行总经理负责下的总经理办公会会议制

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度。公司重大问题由总经理提交总经理办公会共同研究决
定，最大限度降低决策风险。
第十三条 公司总经理办公会原则上一个月召开一次。根据
工作需要，或在下列情形下，总经理可召开临时经理会议：
       1、总经理认为必要时；
       2、副总经理或其他高级管理人员提议时；
       3、董事长要求时。
第十四条 总经理是总经理办公会的召集人和主持人。总经
理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总经理
或其他高级管理人员主持会议。
第十五条 总经理办公会参加人员为公司总经理、副总经理、
总会计师（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书等高级
管理人员。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与
会议内容有关的人员列席参加。
第十六条 公司办公室负责总经理办公会的准备和协调工
作。
第十七条 总经理办公会会议内容：
      （一）拟订公司年度计划和投资方案，报董事会审批；
      （二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，
报董事会审批；
      （三）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
      （四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩规定；

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      （五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；
      （六）决定公司各部门负责人的任免事宜；
      （七）确定公司经理层成员的各自分工和职权范围；
      （八）组织实施董事会决议；
      （九）研究公司经营过程中的其他重大事宜。
第十八条 总经理办公会应有会议纪要，会议纪要应包括以
下内容：会议召开的时间、地点、参加人员、主要内容、形
成的决议事项等。会议纪要由办公室负责保管。


第四章 报告制度
第十九条 总经理应在公司年度报告披露前，代表经理层向
董事会书面报告公司年度经营情况。
第二十条 在董事会和监事会闭会期间，经理层人员应自觉
接受董事会、监事会的监督、检查。总经理应根据董事会或
者监事会的要求，随时向董事会或者监事会报告工作，包括
但不限于：
      （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题
及对策；
      （二）公司重大合同签订和执行情况；
      （三）资金运用和盈亏情况；
      （四）重大投资项目和进展情况；
      （五）董事会授权事项的执行情况；

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      （六）公司董事会会议决议执行情况。
第二十一条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董
事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。


第五章 附则
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则作
出相应修订后报董事会审议。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。




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