大悦城控股集团股份有限公司对外担保管理制度



                        大悦城控股集团股份有限公司
                                对外担保管理制度
              （2022年4月27日第十届董事会第二十二次会议修订）




                                     第一章 总   则


     第一条 为进一步规范大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资
产安全，根据《民法典》《公司法》《证券法》中国证监会《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定
本制度。
     第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押、质押或其他法律法规认定为担保的行为，包括公司为控股子公司提供担保。
公司为购房客户提供按揭担保不包含在公司对外担保范畴之内。
     第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
     第四条 公司为他人提供担保应当坚持量力而行、权责对等、风险可控的原
则。公司原则上按照持股比例对子公司和参股公司提供担保，不得对无股权关系
的第三方提供担保。
     第五条 公司在为他人提供担保之前，应当掌握债务人的资信状况，对该担
保事项的利益和风险进行充分分析，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础
上，决定是否提供担保。
     第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对
方提供反担保。




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                             第二章 对外担保的审批程序


     第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，其他担保事项，
由公司董事会审批。
     （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
     （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
     （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
     （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
     （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
     （七）法律法规或者公司章程规定的其他情形。
     公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
     第八条 对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决议。
     上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东大会审议。
     第九条 公司向其控股子公司、合营或者联营企业提供担保，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，可依据相关法律法规和深圳证券交易所相关规则，对未来十二个月的新增担
保总额合理预计，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及
时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

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       第十条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资
比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会
应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明
该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
       第十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，应当提交公司股东大
会审议的担保事项除外。
       第十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
       第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
       第十四条 公司对外担保，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风
险进行评估以作为决策的依据。


                         第三章 对外担保合同的审查和订立
       第十五条 公司对外担保应当订立书面合同。担保合同必须符合有关法律法
规要求。
       第十六条 经公司董事会或股东大会审议通过，方可订立担保合同。任何人
不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合
同。
       第十七条 担保合同订立时，必须经公司法律、财务等相关部门对担保合同
有关内容进行审查。公司法律部门负责担保合同的合规性审查，公司财务部门负
责对外担保的具体事项管理。担保合同应按公司合同管理规定妥善保管。
       第十八条 担保合同中下列条款应当明确：
       （一）被担保的主债权的种类、金额；
       （二）债务人履行债务的期限；
       （三）担保的方式；
       （四）担保的范围；

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     （五）担保的期间；
     （六）双方认为需要约定的其它事项。
     第十九条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关办理
相关手续。
     第二十条 对外担保合同签订前，经办部门应及时向董事会秘书报告。


                           第四章 对外担保的存续期管理


     第二十一条 公司在办理对外担保业务后，财务部门应及时做好对外担保业
务账务管理工作。
     第二十二条 公司经办部门应及时跟踪、掌握被担保人的财务状况及偿债能
力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，
公司应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
     第二十三条 若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采
取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时
向被担保人进行追偿。
     第二十四条 公司所担保债务到期前，公司要积极督促被担保人按约定期限
履行债务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
     第二十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极
地向债务人追偿。
     第二十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
     第二十七条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的
担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
     第二十八条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续
担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
     第二十九条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，
公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。
     第三十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外
担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

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     第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司
与担保相关的部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
     第三十二条      公司财务部门负责对公司担保行为定期进行核查。公司发生违
规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行
为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。


                             第五章 对外担保的信息披露


     第三十三条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出
决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳
交易所并在指定媒体上进行信息披露。
     第三十四条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形
时应及时告知公司董事会办公室，公司应当及时披露：
     （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
     （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
     第三十五条 公司独立董事应当在年度报告、半年度报告中，对公司累计和
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
     第三十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日。


                                 第六章 相关人员责任


     第三十七条      公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会有权
视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
     第三十八条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对
公司造成损失的，应承担赔偿责任。
     第三十九条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻
重给予罚款或处分。



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                                      第七章 附 则


     第四十条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规及《公司章程》的有关规定
执行。
     第四十一条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
总额之和。
     本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
     第四十二条 本制度由董事会负责解释、修订。




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