大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2022-062
大悦城控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为2,112,138,742股，占公司总股本比例
49.28%；解除限售股东为明毅有限公司。
本次限售股上市流通日期为2022年8月26日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）本次限售股份发行基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向
Vibrant Oak Limited（明毅有限公司，以下简称明毅）发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154 号）核准，大悦城（原中粮地产（集
团）股份有限公司）向明毅有限公司发行 2,112,138,742 股股份购买相关资产。
上述新增股份于 2019 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市，限售期自上市
之日起开始计算。
（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1.2019 年 2 月 26 日 ， 公 司 向 明 毅 新 增 发 行 有 限 售 条 件 流 通 股 股
2,112,138,742 股 股 份 上 市 。 本 次 股 份 发 行 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由
1,813,731,596 股增至 3,925,870,338 股。
2. 2020 年 1 月 6 日，公司完成以非公开发行方式向特定投资者发行股份
募集配套资金股份发行上市，新增有限售条件流通股 360,443,001 股，锁定期为
自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 。 上 市 公 司 股 份 总 数 由 3,925,870,338 股 增 至
4,286,313,339 股。
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3.2021 年 1 月 6 日，工银瑞信投资管理有限公司持有的 77,025,469 股解
除限售上市流通。
4.截至目前，公司总股本为 4,286,313,339 股。
二、关于有限售条件流通股上市流通的有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东明毅有限公司在公司非公开发行股票时作出
如下承诺：
序号 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36
个月之日和明毅与上市公司另行签订的《发行股
份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如
有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日
前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资
产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行
回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产
取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明
毅因本次发行股份购买资产取得的上市公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由 因本次交易新增股份上市后
上市公司股东大会授权上市公司董事会根据相关 6 个月末收盘价（6.21 元/股）
法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整， 低于发行价格（6.84 元/股），
关于股份锁
1 对于该等调整，明毅应本着诚实信用及促进本次 故锁定期从原始 2022 年 2 月
定的承诺函
发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与 25 日届满延长至 2022 年 8
上市公司协商达成最终限售安排； 月 25 日届满，目前正常履行
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披 中，未出现违反承诺的情形
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不
转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购
买资产取得的对价股份因上市公司发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵
守上述股份锁定安排；本公司通过其他途径取得
的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、
转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述
股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监
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序号 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定
期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定执行。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上
市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将
采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的
企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交
易，本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其
关于规范关 他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公
正常履行中，未出现违反承
2 联交易的承 开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、
诺的情形
诺函 规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规
定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规
性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制
的子公司、上市公司股东的合法权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上
市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任
1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持
独立；
2、本公司承诺不利用上市公司的第一大股东地
位，损害上市公司的合法利益；
3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非
法占用上市公司的资金、资产的行为；
关于保持上
4、本次发行股份购买资产有利于完善上市公司的 正常履行中，未出现违反承
3 市公司独立
治理机制，增强上市公司的独立性，并有利于上 诺的情形
性的承诺函
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。符合上市公司及其全体股东的利
益。本次发行股份购买资产完成后本公司将充分
发挥第一大股东的积极作用，协助上市公司进一
步加强和完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上
市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任
1、本次重组完成后，中粮地产（包括其子公司）
将作为中粮集团房地产业务板块的唯一专业化平
台，整合和发展中粮集团下属商品房的开发与销
关于避免同 售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店
正常履行中，未出现违反承
4 业竞争的承 的经营等房地产业务。本公司将不从事房地产业
诺的情形
诺函 务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综
合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等）；
在前述业务为中粮地产及/或其控制的企业的主
营业务期间，本公司将不会从事与其构成实质性
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序号 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
竞争的业务；
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得
新的房地产项目，而本公司可能利用自身优势获
得该等项目时，则本公司在获取该等项目后，将
在同等商业条件下将其优先转让给中粮地产或采
取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产不
受让该等项目，本公司将在该等项目进入实质销
售或运营管理阶段之前整体转让给其他非关联的
第三方，而不就该项目进行销售或运营。
本公司将就因违反上述承诺而给上市公司及/或
其控制的企业造成的一切损失、损害和开支承担
相应赔偿责任
已履行完毕。大悦城地产合
明毅与中粮地产签署了《盈利预测补偿协议》，约 并口径下承诺资产扣除非经
定承诺资产在 2018 年、2019 年和 2020 年的承诺 常性损益后归属于母公司所
净利润累计为 189,075 万元。如本次交易于 2019 有者的净利润在 2019 年度、
盈利预测补 年实施完毕，则承诺资产在 2019 年、2020 年及 2020 年度、2021 年度完成情
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偿承诺函 2021 年的累计承诺净利润为 189,420 万元。如承 况分别为 95,759.56 万元、
诺资产业绩承诺期的累计实际实现净利润数未达 82,152.00 万元、65,146.62 万
到业绩承诺期的累计承诺净利润数，则明毅将以 元，累计完成 243,058.18 万
其持有的中粮地产股份进行补偿 元，累计完成承诺利润的
128.32%
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了
作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律
的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法
存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法
持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在
任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完
整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存
关于所持目 在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、
正常履行中，未出现违反承
6 标公司股权 期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的
诺的情形
权属的声明 利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押
等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他
利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻
结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属
转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存
在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等
股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至
该股权登记至上市公司名下；
3、在本次发行股份购买资产实施完毕之前，本公
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序号 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵
押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签
署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让目标
公司股权的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部
管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目
标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，
不存在阻碍本公司转让所持目标公司股权的限制
性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上
市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任
关于中粮地
产（集团）股
如目标公司及其控制的子公司列入核查范围的房
份有限公司
地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、
重组事宜涉
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管 正常履行中，未出现违反承
7 及的房地
部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并 诺的情形
产开发项目
因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将
用地及商品
承担相应的赔偿责任
房销售事项
的承诺函
明毅与中粮地产签署了《减值补偿协议》，约定就 已履行完毕。截至 2021 年 12
标的资产期末价值较本次交易的标的资产交易价 月 31 日，重大资产重组标的
格出现减值的部分，以其持有的中粮地产股份进 资产估值扣除减值承诺期内
行补偿。减值测试补偿期间为本次重组实施完毕 标的资产股东增资、减资、
减值补偿承
8 （即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会 接受赠与以及利润分配影响
诺函
计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本 后，与重大资产重组交易时
次重组于 2018 年度内实施完毕，则减值承诺期为 作价价格相比未出现减值，
2018 年、2019 年、2020 年。如果本次重组实施完 各补偿义务主体不需要进行
毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延 减值补偿
截至目前，本次限售股持有人明毅有限公司严格履行了上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公
司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份上市流通安排
限售股上市流通数量为 2,112,138,742 股；
限售股上市流通日期为 2022 年 8 月 26 日；
限售股上市流通明细清单具体如下：
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持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股数
股东名称
量（股） 司总股本比例 数量（股） 量（股）
明毅有限公司 2,112,138,742 49.28% 2,112,138,742 0
四、股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后股份数量（股）
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件
2,395,564,91
流通股/非流 55.89 -2,112,138,742 283,426,170 6.61
2
通股
高管锁定股 8,638 0.00 - 8,638 0.00
2,395,556,27
首发后限售股 55.89 -2,112,138,742 283,417,532 6.61
4
二、无限售条 1,890,748,42 4,002,887,16
44.11 2,112,138,742 93.39
件流通股 7 9
4,286,313,33 4,286,313,33
三、总股本 100.00 - 100.00
9 9
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司
认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部
门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，
上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；
独立财务顾问同意大悦城本次解除限售股份上市流通。
六、备查文件
1、上市公司限售股份解除限售申请书及申请表
2、限售股份明细数据表
3、《中国国际金融股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》
4、《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》
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大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十三日
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