大悦城控股集团股份有限公司内幕信息及知情人管理制度




                       大悦城控股集团股份有限公司
                        内幕信息及知情人管理制度
（2011 年 12 月 20 日第七届董事会第八次会议审议通过，2022 年 8 月 29 日第十届董事会第

                                   二十七次会议修订）




                                    第一章 总 则

     第一条 为规范大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》《上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关法律法
规以及《大悦城控股集团股份有限公司章程》《大悦城控股集团股份有限公司信
息披露事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
     第二条 公司董事会应当根据相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人
档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董
事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董
事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
     公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
     公司董事会办公室是公司内幕信息及知情人登记管理工作的日常办事机构。
     第三条 本制度适用于公司、各职能部门、控股子公司及公司能够对其实施
重大影响的参股公司。
     各职能部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，应指定
专人为信息披露联络人，负责协调和组织本单位的信息披露事宜，及时向董事会
秘书及董事会办公室报告重大信息，提供相关文件资料和内幕信息知情人档案。

                  第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围

     第四条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上
市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未

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公开的信息，具体详见《大悦城控股集团股份有限公司信息披露事务管理制度》
相关规定。
     第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部和外部相关人员，包括但不限于：
     （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
     （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或
者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
     （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
     （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                            第三章 登记备案管理流程

     第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写上市公司内幕信息知情
人档案（档案表详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
     内幕信息的流转需按照公司有关规定履行相关审批程序。需将相关内幕信息
对外报送时，对外报送信息的部门必须报请公司董事会秘书审核同意并由董事会
办公室及时对相关知情人员进行登记备案。
     第七条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、

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证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、
与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、
知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
     知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
     第八条 公司发生以下重大事项的，应及时向深交所报送相关内幕信息知情
人档案：
     （一）重大资产重组；
     （二）高比例送转股份；
     （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
     （四）要约收购；
     （五）证券发行；
     （六）合并、分立、分拆上市；
     （七）股份回购；
     （八）年度报告、半年度报告；
     （九）股权激励草案、员工持股计划；
     （十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格有重大影响的事项。
     公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补
充提交内幕信息知情人档案。
     公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。
     公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
     第九条 公司进行上述第八条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工
作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，
并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制


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人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
     重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。
     第十条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露
重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露
筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
     公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
     公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深交所可以视情况要求公司
更新内幕信息知情人档案。
     第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
     第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人的档案。
     证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
     收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
     上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的


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送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定
要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
     第十三条 公司内幕信息登记备案的流程：
   （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、
监事高级管理人员，各职能部门、各子公司负责人）应及时告知公司董事会秘书
以及董事会办公室；
   （二）董事会秘书以及董事会办公室应及时告知相关知情人各项保密事项和
责任，并依据各项制度控制内幕信息传递和知情范围；
     （三）信息提供单位应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
登记表》并对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内
容真实、准确；
   （四）董事会办公室核实无误后，根据监管机构的要求按规定进行备案。
     第十四条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存十年。

                                  第四章 保密责任

     第十五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密义务。内幕信息依
法披露前，内幕信息知情人不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买
卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研
究报告等文件中使用内幕信息。
     第十六条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员应采取必要
措施，在内幕信息公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
     第十七条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，要求公司向其提供内幕信息。
     第十八条 如果确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与
其签署保密或者取得其对相关信息保密的承诺。

                                     第五章 罚则

     第十九条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司

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股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度
对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送深圳证
监局和深交所。
     第二十条 公司内部内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的行为，公司
将视情节轻重给予责任人批评教育、书面检查、通报批评或其他行政处分；给公
司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律
法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。
     相关行为包括但不限于：
     （一）未按照本制度的规定及时向董事会办公室报告内幕信息。
     （二）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人档案、
重大事项进程备忘录等有关信息。
     （三）在内幕信息公开前，对外泄露。
     （四）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。
     第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人等
外部单位的内幕信息知情人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保
留追究其责任的权利。

                                    第六章 附 则

     第二十二条 本制度由公司董事会负责解释及修改。
     第二十三条 本制度未尽事项或与法律法规、中国证监会和深圳证券交易所
等相关规定有冲突的事项，以法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等相关规
定为准。
     第二十四条 本制度自公司董事会通过之日起生效并实施，原制度废止。




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  附件 1：大悦城控股集团股份有限公司内幕知情人档案
                                                                          亲属   知悉   知悉          知悉
                                     与上                          亲属                        知悉                                             所属
姓名          证件    证件   知情            所属           关系          关系   内幕   内幕          内幕   登记                 联系   通讯
                                     市公            职务          关系                        内幕                 登记   股东                 单位
/名    国籍   类型    号码   日期            单位           类型          人证   信息   信息          信息   时间                 手机   地址
                                     司关            *             人姓                        信息                 人*    代码                 类别
称*           *       *      *               *              *             件号   地点   方式          阶段   *                    *      *
                                     系*                           名                          内容                                             *
                                                                          码     *      *             *




  主管领导签字：                                            填表人签字：                                       填表时间：
  注：
  1．知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
  2．知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
  3．知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。




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     附件 2：大悦城控股集团股份有限公司重大事项进程备忘录


     公司简称：大悦城                                                                                         公司代码：000031
     重大事项简述：
序
     重大事项所处阶段       发生时间      发生地点     筹划决策方式   商议和决议内容   涉及机构、部门、人员    具体人员          参与人签名
号




     注：
     1.发生本制度第八条规定的重大事项时，应填写本备忘录。公司披露可能会对本行股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，则也应填报重大
     事项进程备忘录。
     2.重大事项应采取一事一记的方式，即每份重大事项进程备忘录仅涉及一个重大事项，不同重大事项应分别记录。
     3.填报重大事项所处阶段，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等。
     4.填报发生时间，应填写筹划决策过程中各个关键节点的时间。
     5.填报筹划决策方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。




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