大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告


 证券代码：000031                 证券简称：大悦城   公告编号：2022-067


                        大悦城控股集团股份有限公司
 关于控股子公司为其控股子公司陕西鼎安置业有限公司提供担
                                       保的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、 担保情况概述
     1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西鼎安
置业有限公司（以下简称“陕西鼎安”）与中国银行股份有限公司西安长安区支
行（以下简称“中国银行”）签订了《固定资产借款合同》（以下简称“借款合
同”），陕西鼎安向中国银行申请人民币 8 亿元的借款，用于上塔坡村城中村改
造项目的拆迁和安置资金需求，期限 60 个月。公司控股子公司大悦城地产有限
公司（以下简称“大悦城地产”， 间接持有陕西鼎安 51%股权）与中国银行签订
了《保证合同》，大悦城地产按股权比例为陕西鼎安在借款合同项下的 51%部
分债务（即 4.08 亿元）提供连带责任保证担保。陕西鼎安另一股东陕西金源创
诚企业管理咨询有限公司的关联方为陕西鼎安在借款合同项下的 49%部分债务
（即 3.92 亿元）提供同等条件的连带责任保证担保。

     2、上述担保事项已履行大悦城地产相关审批程序。根据公司 2021 年年度
股东大会审议通过的《关于 2022 年度向控股子公司提供担保额度的议案》，本
次保证担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于 2022 年
4 月 28 日、6 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。


     二、公司对子公司担保额度的使用情况

     根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度向控股子公司
提供担保额度的议案》，公司 2022 年度向控股子公司提供担保额度的有效期自
2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。本次担
保生效前后，担保额度使用情况如下：


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             资产负债 股东大会 已使用额                         累计已使 剩余可使
被担保方                                本次使用
             率       审批额度 度                               用额度   用额度
             ＜70%                 75              0.0    0.0         0.0        75.00
控股子公
             ≥70%                 75              0.0   4.08        4.08        70.92
司
             合计                150           0.00      4.08        4.08       145.92



     三、被担保人基本情况
     陕西鼎安置业有限公司注册时间为 2011 年 8 月 3 日，注册地点为陕西省西
安市长安区新华街 275 号，注册资本为 100,832.31 万元人民币，法定代表人为
郭锋锐。经营范围：房地产开发、销售。
     公司控股子公司大悦城地产有限公司间接持有陕西鼎安 51%股权，陕西金
源创诚企业管理咨询有限公司（非我司关联方）持有该公司 49%股权。陕西鼎
安纳入公司合并报表范围。
     截至目前，陕西鼎安不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被
执行人。
     陕西鼎安主要财务数据如下：
                                                                  单位：元
                          2022 年 6 月 30 日              2021 年 12 月 31 日
                            （未经审计）                     （经审计）
总资产                           3,743,306,137.81                 3,493,199,212.11
总负债                           2,633,771,270.61                 2,380,756,919.09
银行贷款余额                     2,600,000,000.00                 2,350,000,000.00
流动负债余额                         33,771,270.61                   30,756,919.09
净资产                           1,109,534,867.20                 1,112,442,293.02
                            2022 年 1-6 月                  2021 年 1-12 月
                            （未经审计）                      （经审计）
营业收入                                             0                            0
利润总额                             -4,171,863.10                  -21,789,627.30
净利润                               -2,907,425.82                  -17,344,470.55


     四、担保协议的主要内容

     1、担保方式：连带责任保证。

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     2、担保的债权本金：4.08 亿元。
     3、担保范围：借款合同项下陕西鼎安发生的 51%债权，包括本金、利息
（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限
于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人
造成的损失和其他所有应付费用。
     4、担保期间：为借款合同主债权的清偿期届满之日起三年。如主债权为分
期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后
三年。


     五、董事会意见

     1、公司控股子公司大悦城地产间接持有陕西鼎安 51%股权，陕西鼎安经营
情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务风险处于公司可控范围内，
具有实际偿还债务能力。陕西鼎安另一股东陕西金源创诚企业管理咨询有限公
司的关联方为陕西鼎安在借款合同项下的 49%部分提供同等条件的连带责任保
证担保。担保行为公平对等。
     2、公司董事会认为本次担保符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不
存在损害公司及股东利益的情况。


     六、累计对外担保数量及逾期担保数量
     截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围
内子公司之间的担保）为 3,660,396.50 万元，占公司截至 2021 年 12 月 31 日经
审 计 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 资 产 的 比 重 为 194.31% （ 占 净 资 产 的 比 重 为
70.27%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为 2,935,094.50 万元，占公司
截至 2021 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 155.80%
（占净资产的比重为 56.35%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供
担保余额为 725,302.00 万元，占公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计归属于上市
公司股东净资产的比重为 38.50%（占净资产的比重为 13.92%）。
     公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。


     七、备查文件

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     1、保证合同
     2、公司2021年年度股东大会决议


     特此公告。




                                                 大悦城控股集团股份有限公司董事会
                                                         二〇二二年八月二十九日




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