大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告




                        大悦城控股集团股份有限公司
       独立董事关于第十届董事会第三十四次会议相关事项
                             的事前认可及独立意见


     依据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，作为大悦城控股集团
股份有限公司(以下称“公司”)独立董事，我们对公司第十届董事会第三十四次
会议审议的相关议案进行了事前认可并发表独立意见如下：
     一、关于审议公司 2022 年度利润分配预案的议案
     鉴于公司本年度实现的可分配利润为负值，未达到《公司章程》规定的现金
分红条件，公司在充分考虑所处行业情况及特点、公司的发展阶段及资金需求情
况下，拟定 2022 年度利润分配预案为：不进行现金分红、不送红股，也不进行
资本公积金转增股本。计划将留存未分配利润滚存至下一年度，将主要用于项目
开发及建设、偿还债务、日常运营以及拓展新项目，为公司中长期发展战略的顺
利实施提供可靠的保障，
     我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《公司章程》和有关法律法规
的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 2022
年度利润分配预案，同意董事会将上述预案提请股东大会审议。


     二、关于计提资产减值准备的议案
     本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会
计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，
资产减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状
况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
董事会在对本次资产减值准备进行表决时，表决程序符合有关法律法规的规定。
我们同意本次公司计提资产减值准备。


     三、关于审议《2022 年度内部控制评价报告》的议案

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     我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部
控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层
面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求。
     公司内部控制各项重点活动（包括资产管理、资金管理、人力资源、销售业
务、成本和采购、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露及对控股子公司控
制等）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规
范》、相关指引及公司《内部控制制度》的情形发生。公司出具的内部控制评价
报告能真实反映公司内部控制的实际情况。
     综上，我们同意公司的 2022 年度内部控制评价报告。


     四、关于审议 2023 年度日常关联交易预计额度的议案
     经事前调查和审核，我们认为公司与控股股东中粮集团有限公司及其子公司
（以下统称“关联方”）发生物业租赁、接受劳务、提供劳务、采购商品等日常关

联交易，属于公司日常经营需要，交易金额符合市场规则，遵循公平、公正、

自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益，我们一致同意将此事项提交

董事会审议。
       经审核相关材料，我们认为：
       1、公司 2023 年度预计日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，定价
方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不会影响公司独立性，不会因
此类交易而对关联方产生依赖或控制。
     2、公司 2022 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，且实际发生总额
未低于预计交易额的 80%，日常关联交易实际发生情况与预计不存在较大差异。
     3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联
董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
     4、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司
2023 年度日常关联交易预计额度的议案，并同意提交股东大会审议。


     五、关于审议《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

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       我们认为：公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于募集存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情况，《公司 2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、客观地反映了公司募集资
金存放与使用状况。我们同意此报告。


       六、关于审议《关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2022 年 12 月
31 日）》的议案
       我们认为：公司出具的《关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2022
年 12 月 31 日）》客观、充分地反映了中粮财务有限责任公司（以下简称“财务
公司”）的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现财务公司风
险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，财务公司业务范围、业务内容和流
程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。我们同意此报
告。


       七、关于拟续聘会计师事务所的议案
       经对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的独
立性、执业资质、质量、诚信情况进行审核，并详细了解其项目合伙人、项目质
量控制负责人、拟签字注册会计师的从业经历、执业资质、从事过证券服务年限
等情况，我们认为，信永中和具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的
经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，
资信状况良好，与公司不存在关联关系，具备足够的独立性、专业胜任能力、投
资者保护能力，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，续聘信
永中和有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利
益、尤其是中小股东利益。我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
       我们通过了解公司续聘会计师事务所的理由及信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“信永中和”）的基本情况，认为信永中和具备证券从业资
格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司 2023
年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情
况进行审计，续聘信永中和有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上
市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，公司续聘信永中和为公司 2023

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年度外部审计机构相关审议程序符合相关法律法规的有关规定。
     我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），并同意董事会将该
事项提交公司股东大会审议。


     八、关于审议公司董事 2023 年度薪酬方案及 2022 年度薪酬执行结果的议
案
     我们认为：公司董事 2023 年薪酬方案及 2022 年薪酬执行结果符合《大悦城
控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》相关规定，因
换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期时间长短计算并予以发放。
     关联董事曹荣根、姚长林回避表决，其余董事一致同意。我们同意此事项，
并同意董事会将此事项提交股东大会审议。


     九、关于审议公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案及 2022 年度薪酬执行
结果的议案
     我们认为：公司高级管理人员 2023 年薪酬方案及 2022 年薪酬执行结果符合
《大悦城控股集团股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》相关规定，因换届、
任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期时间长短计算并予以发放。
     关联董事曹荣根、姚长林回避表决，其余董事一致同意。我们同意此事项。


     十、关于 2023 年度向联合营企业提供担保额度的议案
     为满足项目经营发展的资金需求，推进项目开发建设进度，提高公司运营效
率，公司 2023 年度计划向合营或者联营企业提供合计不超过人民币 55.03 亿元
的担保额度。
     我们认为：本次提供担保额度是为了促进合营或者联营项目生产经营发展，
满足项目开发贷款及融资需要。原则上公司或其控股子公司按照出资比例为合营
或者联营企业提供担保，被担保对象其他股东或其相关方按出资比例提供同等条
件的担保或反担保等风险保障措施，担保行为公平对等。公司本次提供担保额度
的事项符合相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东、特别
是中小股东利益的情形。我们同意本次向联合营企业提供担保额度事项，并同意
将该事项提交股东大会审议。

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     十一、关于 2023 年度对外提供财务资助的议案
     根据经营发展需要， 2023 年度公司及控股子公司按出资比例对联合营企业
提供财务资助，此外，为减少资金压占，按行业惯例，合作项目各方股东原则上
按照权益比例调用项目公司富余资金，形成公司合并报表范围内项目公司与合作
方股东的资金往来。
     我们认为：
     1、本次对外提供财务资助，是为了解决在建、拟建项目经营发展的资金需
求，推进项目公司的开发建设进度，提高公司运营效率。对参股公司提供财务资
助时，公司能够对提供财务资助的对象进行共同控制或产生重大影响，随时了解
其财务状况和运营风险并及时采取措施。财务资助符合公司发展规划和经营管理
的需要。本次控股子公司向其股东提供财务资助，为合作项目各方股东原则上按
照权益比例调用项目公司富余资金，有助于提高部分合作项目冗余资金的使用效
率。财务资助行为公平合理，符合公司发展规划和经营管理的需要。
     2、本次提供财务资助符合房地产项目开发管理需要遵循公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
     3、本次提供财务资助已经获得三分之二以上董事审议通过，本次提供财务
资助事项的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     综上所述，我们同意公司本次提供财务资助的事项，并同意将该事项提交股
东大会审议。


     十二、关于 2023 年度向项目公司提供财务资助额度的议案
     为解决在建、拟建项目经营发展的资金需求，推进项目公司的开发建设进度，
提高公司运营效率，公司及其控股子公司 2023 年度向为开展房地产业务而成立、
合并报表范围外或者所占权益比例不超过 50%的项目公司提供财务资助，最高总
额度不超过公司 2022 年度经审计净资产的 50%（770,119.25 万元），对单个项目
公司的财务资助金额不超过公司 2022 年经审计净资产的 10%（154,023.85 万元）。
     我们认为：
     1、公司 2023 年度拟向符合条件的项目公司提供财务资助额度，为解决在建、

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拟建项目经营发展的资金需求，推进项目公司的开发建设进度，提高公司运营效
率。公司能够随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施，且项目其他股东
将根据出资比例提供同等条件的财务资助，不会损害公司及股东的利益。本次对
项目公司提供财务资助额度符合公司发展规划和经营管理的需要。
     2、本次对项目公司提供财务资助额度遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及股东尤其是其他中小股东利益的情形。
     3、本次对项目公司提供财务资助额度事项已经公司三分之二以上董事审议
通过，本次对项目公司提供财务资助额度的内容、决策程序符合《公司法》《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第 3 号——行业
信息披露》及《公司章程》相关规定。
     综上所述，我们同意公司本次提供财务资助的事项，并同意将该事项提交股
东大会审议。


     十三、关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的议案
     我们认为：公司提请股东大会授权在不超过人民币 400 亿元的范围内一次或
多次申报发行境内外各类债务类融资产品，能够进一步优化债务结构、降低债务
融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，保障及促进公司良性发展，没有损
害公司及中小股东的合法权益。本次发行债务融资工具的决策程序符合《公司法》
《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。我们同意公司关于提请股东大会授权发行债务类融资产品
的议案，并同意将该事项提交股东大会审议。


     十四、关于审议公司开展金融衍生品套期保值业务的议案
     我们认为：
     1、公司已就拟开展的衍生品交易出具可行性分析报告。公司拟使用自有资
金开展的衍生品套期保值业务与公司业务紧密相关，符合公司的实际生产经营需
求，具有必要性。通过开展衍生品套期保值业务，公司能更好地规避和防范所面
临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。
     2、公司已制定《大悦城控股集团股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，

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明确了衍生品业务的操作流程、审批流程及风险管理。公司已建立了完善的内部
控制制度，制定了衍生品交易业务的风险管理措施，业务流程符合相关规定。
    3、本次交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体
股东利益、特别是中小股东利益的情况。
     因此，我们同意公司关于开展金融衍生品交易业务的议案，并同意将该事项
提交股东大会审议。


     十五、关于审议 2023 年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易议案
     为了满足公司及下属子公司的融资需求，本着存取自由的原则，公司计划根
据与中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）签署的《金融服务协
议》，由中粮财务公司继续为公司提供存款、信贷、资金管理及其他金融服务。
2023 年，公司及下属公司在中粮财务公司最高存款余额不超过人民币 60 亿元；
最高信贷余额不超过人民币 60 亿元。
     我们认为：
     1、中粮财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规
范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律
法规的规定。公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需要；
     2、公司与中粮财务有限责任公司签署的《金融服务协议》，遵循了一般商业
条款，定价公允，存贷款风险可控，不存在影响公司独立性的情况，不存在损害
公司及中小股东利益的情况；
     3、公司现行有效的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理
存款业务的风险处置预案》对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，
能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；
     4、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联
董事参与表决并同意本次关联交易。本次关联交易的内容、决策程序符合《公司
法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
     综上，我们同意本次关联交易，并同意董事会将本关联交易提交股东大会审

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大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告


议。


     十六、关于审议 2023 年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展
融资合作的关联交易议案
     我们认为：
     1、该关联交易符合一般商业条款，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，体现了关联方对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开
发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及其
他中小股东利益的情形。
     2、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联
董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
     3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
     我们同意本关联交易，并同意董事会将本次关联交易事项提交股东大会审
议。


                                             独立董事：刘洪玉、李曙光、刘园、袁淳
                                                          二〇二三年四月二十四日




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