大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告



证券代码：000031                  证券简称：大悦城   公告编号：2023-014



                        大悦城控股集团股份有限公司
                   第十届董事会第三十四会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四
次会议通知于 2023 年 4 月 14 日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于
2023 年 4 月 24 日以现场结合通讯方式在北京福临门大厦会议室召开。本次会议
应参加表决董事 11 人,实际参加表决董事 11 人。会议由公司董事长陈朗先生主
持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议听取了《2022 年度总经理工作报告》并审议通
过以下议案：
     一、关于审议《2022 年度董事会工作报告》的议案
     议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     二、关于审议《2022 年度财务报告》的议案
     议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司 2022 年度审计报告》。
     三、关于审议公司 2022 年度利润分配预案的议案
     议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     经信永中和会计师事务所审计，本年母公司年初未分 配利润
5,090,974,287.47 元，加上本年母公司净利润 9,321,409.03 元，减去本年度提
取法定盈余公积 932,140.91 元，本年度母公司实际可供股东分配 的 利 润 为
5,099,363,555.59 元。
                                             1
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告


     本年合并报表层面年初未分配利润 4,485,254,629.68 元，加上本年合并报
表层面归属于上市公司的净利润-2,882,769,952.94 元，减去本年度提取法定盈
余 公 积 932,140.91 元 ， 本 年 度 合 并 报 表 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
1,601,552,535.83 元。
     2022年，中国经济社会发展面临前所未有的困难和挑战，房地产市场也进
入深度调整阶段，全国房地产市场承压。展望2023年，房地产政策将延续“房
住不炒”定位，保交楼、保民生、保稳定，防范化解房地产领域金融风险，确
保市场平稳健康发展。公司作为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化
的全业态房地产专业化公司，正处于发展的关键时期。2023年，公司将牢牢把
握新发展格局对地产行业的新要求，以创造价值和利润为首要目标，提周转效
率、稳投资布局、强产品服务，坚决完成年度经营目标。公司将坚持区域深耕
策略，收敛聚焦，坚持利润回报为导向，制定差异化投资策略，通过公开市
场、收并购等方式，有计划、有节奏地推进土地储备，获取高质量、高回报、
高安全边际的优质项目，持续优化、提升公司城市布局，为高质量发展打好基
础。此外，2023年公司计划新开工项目9个，新开工面积135万平方米，现有在
建项目需继续投入资金。2023年公司预计在土地拓展和现有项目工程建设方面
仍需较大的资金支出。
     根据《公司章程》第一百六十三条规定，公司利润分配条件为：（1）公司
该年度实现的可分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
     鉴于公司本年度实现的可分配利润为负值，未达到《公司章程》规定的现金
分红条件，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发
展实际，董事会同意公司 2022 年度利润分配预案为：不进行现金分红、不送红
股，也不进行资本公积金转增股本。
     公司留存未分配利润累积滚存至下一年度。将主要用于项目开发及建设、偿
还债务、日常运营以及拓展新项目，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠
的保障，为公司及股东谋求利益最大化，不存在损害公司股东特别是中小股东利
                                             2
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告


益的情形。
     独立董事对本事项出具了独立意见。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     四、关于计提资产减值准备的议案
     议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
     独立董事对本次资产减值事项出具了独立意见。
     五、关于审议《2022 年度内部控制评价报告》的议案
     议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
     独立董事对本报告出具了独立意见。
     六、关于审议《2022 年度内控体系工作报告》的议案
     议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     七、关于审议《2023 年重大风险评估报告》的议案
     议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     八、关于审议《2022 年年度报告》及其摘要的议案
     议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     九、关于审议《2022 年度社会责任报告》的议案
     议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司 2022 年度社会责任报告》。
     十、关于审议 2023 年度贷款授信额度的议案
     议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     由于经营发展需要，公司及下属公司 2023 年需向金融机构申请多笔贷款用
于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金。董事会提请股东大会授权董事会
                                             3
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告


根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不
高于公司当期总资产 70%比例范围内向金融机构申请发放贷款，授信期限及各金
融机构审批的授信额度以实际签订的合同为准。董事会在取得股东大会前述授权
之同时，进一步转授权公司经理层对上述事项进行决策。本次授权期限自 2022
年年度股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     十一、关于审议 2023 年度日常关联交易预计额度的议案
     议案表决情况：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计额度的公告》。
     本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东
单位任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致
同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     十二、关于审议《2023 年度投资计划》的议案
     议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     十三、关于审议 2023 年预算报告的议案
     议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     十四、关于审议《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
     议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
     独立董事对本议案出具了独立意见。
     十五、关于审议《关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2022 年 12
月 31 日）》的议案
     议案表决情况：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2022 年
12 月 31 日）》。
     本议案属于关联事项，根据相关规则，在中粮财务有限责任公司的控股股
                                             4
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告


东单位任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾回避表决，其余董事一致
同意。独立董事对本议案出具了独立意见。
       十六、关于拟续聘会计师事务所的议案
       议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。
       独立董事对本事项进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发
表了专项意见。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       十七、关于审议公司董事 2023 年度薪酬方案及 2022 年度薪酬执行结果的
议案
       议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       公司根据国家相关法律法规和《大悦城控股集团股份有限公司董事、监事、
高级管理人员薪酬管理办法》《大悦城控股集团股份有限公司经理层成员薪酬管
理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定
公司董事 2023 年度薪酬方案。
       2022 年度董事薪酬执行结果详见《大悦城控股集团股份有限公司 2022 年年
度报告》。
       董事曹荣根、姚长林与本议案存在利害关系，已回避表决，其余董事一致同
意。
       独立董事对本议案出具了独立意见。
       本议案尚需提请股东大会审议。
       十八、关于审议公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案及 2022 年度薪酬执
行结果的议案
       议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       公司根据国家相关法律法规和《大悦城控股集团股份有限公司经理层成员薪
酬管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，
制定公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案。
       2022 年度高级管理人员薪酬执行结果详见《大悦城控股集团股份有限公司
2022 年年度报告》。
                                             5
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告


     董事、总经理曹荣根以及董事、副总经理姚长林与本议案存在利害关系，
已回避表决，其余董事一致同意。
     独立董事对本议案出具了独立意见。
     十九、关于 2023 年度向控股子公司提供担保额度的议案
     议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司关于 2023 年度对外提供担保额度的公告》。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     二十、关于 2023 年度向联合营企业提供担保额度的议案
     议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司关于 2023 年度对外提供担保额度的公告》。
     独立董事对本次公司提供担保额度出具了独立意见。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     二十一、关于 2023 年度对外提供财务资助的议案
     议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司关于 2023 年度对外提供财务资助的公告》。
     独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     二十二、关于 2023 年度向项目公司提供财务资助额度的议案
     议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司关于 2023 年度向项目公司提供财务资助额度的公告》。
     独立董事对本次向项目公司提供财务资助事项出具了独立意见。本议案尚需
提请股东大会审议。
     二十三、关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的议案
     议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     为了进一步优化债务结构、降低债务融资成本，保障及促进公司良性发展，
董事会提请股东大会授权公司董事会在不超过人民币 400 亿元的范围内一次或
                                             6
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告


多次申报发行境内外各类债务类融资产品。为提高债务类融资产品发行效率，董
事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对上述事项进行
决策，包括且不限于根据公司需要和市场条件全权处理债务类融资产品决策、中
介机构选聘、申请、发行、上市等阶段相关事宜。具体情况如下：
     1、发行规模：各类债务类融资产品总规模合计不超过 400 亿元。
     2、发行种类：包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资
券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券、资产支持票据、PPN（非公开
定向债务融资工具）、项目收益票据等，或者上述品种的组合。公司及子公司可
作为包括但不限于发行人、发起机构、原始权益人、増信义务人等进行上述债务
类融资。
     3、发行时间：可一次或多次发行，且可为若干种类。
     4、发行方式：授权经理层根据市场情况，于发行时确定。
     5、发行利率：授权经理层根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确
定。
     6、期限与品种：对于债务类融资产品中的非永续类产品为不超过 21 年（含
21 年），对于永续类债券授权经理层决定。产品的规模、期限、利率、发行方式
等相关发行条款需遵守相关规则的规定。
     7、募集资金用途：募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，
补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权经理层于申请及发行时根据公司资
金需求确定。
     8、增信安排：可在公司发行的债务融资产品或参与的供应链金融专项计划
资产支持证券或资产支持票据的项目中，为项目涉及的公司控股或参股公司提供
包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施。授权经
理层根据市场情况及产品需求确定。
     公司提请股东大会授权董事会，在决议有效期内可根据公司特定需要以及其
他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜。为提高债务类融资产品的发行效率，
董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对上述事项进
行决策，包括但不限于：
     1、在额度范围内，决定公司申报发行的债务类融资产品品种，包括但不限
于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、
                                             7
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告


资产支持证券、资产支持票据、PPN（非公开定向债务融资工具）、项目收益票据
等，或者上述品种的组合。
     2、在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途。
     3、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行的债务类
融资产品的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定债务类融资金额、
利率、期限、增信措施安排、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等。
     4、在公司发行的债务融资产品或参与的供应链金融专项计划资产支持证券
或资产支持票据的项目中，根据公司生产经营、资本支出的需要决定为项目涉及
的公司控股或参股公司提供包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加
入或其他增信措施。
     5、根据债务类融资产品的实际需要，委任中介机构，包括但不限于主承销
商、评级机构、律师事务所、计划管理人、销售机构、评估机构、现金流预测机
构、绿色认证机构等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发
行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理债务类融
资产品的申请、注册或备案等所有必要手续。
     6、办理与发行债务类融资产品相关且上述未提及到的其他事项。
     7、授权有效期：本议案所述授权的有效期为自 2022 年度股东大会决议之日
起至 2023 年度股东大会决议之日止。如果经理层已于授权有效期内决定有关申
报发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则
公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
     独立董事对本议案出具了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
     二十四、关于审议公司开展金融衍生品套期保值业务的议案
     议案表决情况：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司关于开展金融衍生品套期保值业务的公告》。
     独立董事对本议案出具了独立意见。董事会审计委员会发表了专项意见。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     二十五、关于审议 2023 年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易议
案
     议案表决情况：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
                                             8
大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告


     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司关于 2023 年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联
交易公告》。
     本议案属关联事项，在交易对方控股股东中粮集团有限公司任职的关联董事
陈朗、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。
     独立董事需对本次关联交易进行了事前确认并出具独立意见。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     二十六、关于审议 2023 年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开
展融资合作的关联交易议案
     议案表决情况：10 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦
城控股集团股份有限公司关于 2023 年与中国太平保险集团有限责任公司及其子
公司开展融资合作的关联交易公告》。
     本议案涉及关联事项，在交易对方任职的关联董事孙朱莉已回避表决，其余
董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。
     本议案尚需提请股东大会审议。


     特此公告。


                                                 大悦城控股集团股份有限公司董事会
                                                          二〇二三年四月二十五日




                                             9