深圳大通实业股份有限公司2007年年度报告摘要
§1、重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司2007 年度财务会计报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具带强调事项的无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司本年度报告已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。会议应到董事7 名，实到董事4名，董事毛诚因工作原因未能出席本次会议，邓朝晖、吴灿军因个人原因未能出席本次会议，全权委托董事栾伟洁代为表决。
1.5 公司负责人董事长高海波先生、会计机构负责人陈璇女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称：S*ST大通
股票代码：000038
上市交易所：深圳证交所
公司注册地址：深圳华侨城东部工业区
邮编：518000
公司办公地址：深圳市福田区都市阳光名苑1 栋6B
电子邮箱：coolg002@126.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 王晨光
联系地址 深圳市福田区都市阳光名苑1 栋6B
电话 0755-26921699
传真 0755-26910599
电子信箱 coolg002@126.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
项目 2007年 2006 年 本年比上年增减（％） 2005 年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 1,781,578.70 6,462,551.00 6,462,551.00 -72.43% 40,794,827.14 40,794,827.14
利润总额 17,019,556.28 -164,704,199.11 -170,578,202.44 － -50,316,632.64 -50,316,632.64
归属于上市公司股东的净利润 16,140,031.16 -164,704,199.11 -170,578,202.44 － -50,316,632.64 -50,316,632.64
经营活动产生的现金流量净额 89,315.95 -528,462.54 -528,462.54 － -4,829,353.54 -4,829,353.54
项目 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 8,963,755.52 41,305,884.12 44,815,041.84 -80％ 200,344,209.84 200,344,209.84
所有者权益（或股东权益） -84,507,656.98 -91,486,051.78 -100,647,688.14 - 73,218,147.33 73,218,147.33
3.2 主要财务指标
项目 2007年 2006 年 本年比上年增减（％） 2005 年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.178 -1.820 -1.885 - -0.556 -0.556
稀释每股收益 0.178 -1.820 -1.885 - -0.556 -0.556
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.153 -1.820 -1.188 - -0.560 -0.560
全面摊薄净资产收益率 － － － － -68.73% -68.73%
加权平均净资产收益率 － － － － 51.15% 51.15%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 － － － － -69.17% -69.17%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 － － － － -51.48% -51.48%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.001 -0.006 -0.006 - －0.053 －0.053
项目 2007年 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 -0.934 -1.011 -1.112 - 0.809 0.809
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
明细项目 2007年度 2006年度
1.非流动资产处置损益 32,444,898.54
2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
3.计入当期损益的政府补助
4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益
6.非货币性资产交换损益
7.委托投资损益
8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
9.债务重组损益
10.企业重组费用
11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益
14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,611,973.93 -28,477.73
15.其他
合 计 30,832,924.61 -28,477.73
减:非经常性损益相应的所得税 879,525.12
减:少数股东享有部分
非经常性损益影响的净利润 29,953,399.49 -28,477.73
报表净利润 16,140,031.16 -170,578,202.44
减:少数股东损益
归属于母公司股东的净利润 16,140,031.16 -170,578,202.44
非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 185.58% -
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -13,813,368.33 -170,549,724.71
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股 7,1346,000 78.85% 7,1346,000 78.85%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 19,140,000 21.15% 19,140,000 21.15%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 90,485,999 100% 90,485,999 100%
限售股份变动情况表
□ 适用 √ 不适用
4.2 前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表
股东总数 4292
前10名股东持股情况
股东名称 年度内增减 持股比例（％） 持股总数 质押或冻结的股份数量 股东性质 股份类别（已流通/未流通）
方正延中传媒有限公司 0 29.84 27,000,000 全部质押冻结 定向境内法人股 未流通
上海文慧投资有限公司 0 19.58 17,712,690 全部司法冻结 发起人境内法人股 未流通
上海港银投资管理有限公司 0 11.05 10,000,000 全部司法冻结 发起人境内法人股 未流通
江西省电子物资公司 0 9.95 9,000,000 无 发起人境内法人股 未流通
北京科希盟科技集团有限公司 0 5.52 4,994,220 无 定向境内法人股 未流通
深圳市立信创展投资有限公司 0 2.36 2,140,380 无 定向境内法人股 未流通
林仁平 165,745 1.05% 950,895 无 境内自然人股 已流通
林仁忠 56,989 0.86% 775,800 无 境内自然人股 已流通
杜进军 306,100 0.34% 306,100 无 境内自然人股 已流通
朱欣怡 275,500 0.30% 275,500 无 境内自然人股 已流通
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 股份种类
林仁平 950,895 人民币普通股
林仁忠 775,800 人民币普通股
杜进军 306,100 人民币普通股
朱欣怡 275,500 人民币普通股
张建青 261,900 人民币普通股
章德华 219,447 人民币普通股
吴黛云 217,000 人民币普通股
秦辉 178,425 人民币普通股
金明飞 177,820 人民币普通股
易清明 165,800 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明：除林仁平和林仁忠是亲兄弟以外，公司未发现其他上述股东之间存在关联关系，也未发现其他上述股东属于《上市公司持股变动信息管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
注：2007 年11 月23 日，青岛亚星实业有限公司与深大通第一大股东方正延中传媒有限公司签订股权转让协议，受让深大通1000万股股权。2008年4月2日，公司发布了股权分置改革的方案（详见4月2日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上发布的《股权分置改革说明书（修改稿全文）》），并于2008年4月22日经2008年第一次临时股东大会审议批准。在有关政府部门审批后，公司实施上述方案后，亚星将持有公司49,874,900股份，占公司总股份的55.12%，成为公司的控股股东。
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
方正延中传媒有限公司成立于1995年5月，注册资本45000 万元，法定代表人为卢旸；经营范围为资产管理、实业投资、房地产开发与经营；计算机软硬件开发；国内贸易（除专项审批）；自营或代理各类商品和技术的进出口；承接各类广告设计、制作；承办本公司所属场地发布国内广告；商务、文化活动和策划、咨询服务；展示展览；礼仪和会务服务。 实际控制人为北京新奥特集团有限公司，法定代表人为陈崇玉，注册资本：28000万元，经营范围：电子产品、图形图像设备、财务软件、技术服务、销售；财务管理咨询、货运咨询、物业管理、办公用房的租赁、办公家具、工艺品销售、节能技术开发、技术转让；承办生产要素市场及为市场经营提供物业管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口；房地产开发；销售自行开发的商品房；机动车公共停车场服务；中餐、饮料、酒。
4.3.3 潜在控股股东和实际控制人情况介绍
青岛亚星实业有限公司于成立1994年9月6日，注册资本：16000万元，法定代表人：姜剑，主营业务为房地产开发、经营。公司潜在实际控制人为姜剑先生，中国国籍，1967 年出生，硕士学位，经济师。1994 年至今担任青岛亚星实业有限公司董事长、总裁，青岛市第十三届人大代表。
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在东单位或其他关联单位领取薪酬
高海波 董事长、董事、总经理 男 44 2006.12-2009.12 0 0 26.5 否
毛诚 董事 男 43 2006.12-2009.12 0 0 2.5 是
吴灿军 董事 男 45 2006.12-2009.12 0 0 2.5 是
胡滨 董事 男 49 2005.6-2008.6 0 0 2.5 否
栾伟洁 独立董事 女 43 2006.12-2009.12 0 0 2.5 否
张永国 独立董事 男 44 2006.12-2009.12 0 0 2.5 否
邓朝晖 独立董事 男 39 2006.12-2009.12 0 0 2.5 否
高皓 监事 男 26 2006.12-2009.12 0 0 1.0 是
张岩 监事 男 44 2006．12-2009.12 0 0 1.0 否
陈璇 监事 女 40 2006.12-2009.12 0 0 8.2 否
汪清 董事会代秘书、副总 女 38 已于2008年3月36日辞去董事会代秘书职务 0 0 18 否
注1：公司2008年3月28日召开的董事会任命王晨光为公司副总经理，代行董事会秘书职责。
注2：报告期上述人员无被授予的股权激励情况。
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、公司的经营情况本报告期内，公司所属行业及经营范围未发生变化,公司仍以国内贸易为主，继续按照年度工作总方针开展各项工作, 但公司受到债务危机、经营危机的影响，未能有效开展业务。在2007年上半年，公司在去年良好的物业租赁业务管理模式下，物业经营方面取得业务收入为1,781,578元。但是由于随后公司资产被拍卖，公司失去了物业经营的资产，使公司的业务陷入停顿。由此，公司获得非经营性收入33,893,767元，导致公司年度盈利16,226,370元。2007年度审计报告显示，财务状况恶化，公司涉及多宗担保诉讼事项，大部分资产已经遭到拍卖，公司资产减少，持续经营能力存在较大不确定性。2、公司的经营对策公司积极寻找重组方，推进公司的资产重组。2007 年11 月23 日，青岛亚星实业有限公司与深大通第一大股东方正延中传媒有限公司签订股权转让协议，受让深大通1000万股股权，正式展开了重组的序幕。随后公司潜在控股股东亚星实业与公司签订了或有负债承担协议，并提出了挽救公司严重财务困难方案。2008年4月22日召开的公司2008年第一次临时股东大会，通过了股权分置改革方案，2008年4月23日召开的公司2008年第二次临时股东大会通过了《关于青岛亚星实业有限公司承担公司或有债务清偿责任的方案》、《关于青岛亚星实业有限公司提出的挽救公司严重财务困难方案的方案》。由于亚星实业承诺承担了公司的或有负债的责任，并向公司赠与价值为2.09亿元的资产，在上述方案获得相关部门的批复并付诸实施后，公司2008年当年将产生盈利、业务转型为房地产开发经营，公司的经营将会得到了极大改善。 深大通将除本次亚星实业赠与的股权外的全部资产和除银行负债外的全部债务整体剥离出上市公司。同时，亚星实业承诺在深大通股改方案涉及的每一事项获得有效批准且延中传媒将其所持1000万股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内，就将亚星实业与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产注入深大通事宜，并提议召开深大通的临时股东大会。在亚星实业将全部房地产开发业务整体注入上市公司后，深大通的可持续发展能力进一步加强，届时公司将彻底转变为一家以房地产开发经营为主业的上市公司，拥有完整的房地产开发业务经营体系和盈利前景良好的房地产开发项目。亚星实业重组大通完成后，亚星实业承诺： 2008年度净利润不低于1500万元、2009年度净利润不低于2000万元、2010年度净利润不低于2500万元。公司在2008年的工作重点是继续推进资产重组，完成股权分置改革工作，争取尽快恢复公司正常的生产经营，实现对上市公司产业发展的长远布局和持续盈利的保证，恢复上市公司的持续经营能力。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
分产品 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 毛利率（%） 主营业务收入比上年增减（%） 主营业务成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（百分点）
其他电子通讯产品 0 0 0 -100 -100 -100
合计 0 0 0 -100 -100 -100
其中：关联交易 无
6.3 主营业务分地区情况
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
出口销售 － －
国内销售 0 -100
合计 0 -100
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
√ 适用 □ 不适用
公司董事会对会计师事务所出具的带强调字段无保留意见的审计报告的说明1、审计报告所涉及强调事项及注册会计师对该事项的基本意见：我们提醒财务报表使用者关注，公司2007年1-12月没有开展经营业务，主要资产在2007年已经被拍卖，截止2007年12月31日净资产为-84,507,656.98元。此外，公司借款到期未能偿还已被银行提起诉讼，对外担保金额巨大，财务状况严重恶化。公司有计划通过资产及债务重组来改善持续经营能力，但相关计划的实施依赖于公司股权分置改革方案及每一组成部分事宜获得有关政府部门批准，在此之前公司持续经营能力仍存在较大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。2、针对审计意见中的强调事项，公司的对策：1）重组方亚星实业公司与深大通公司签订了资产赠与协议，向公司赠与了青岛广顺和兖州海情两个房地产公司的股权，并经过公司2008年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准。同时，亚星实业公司已作出承诺，在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且延中传媒将其所持1000万股股份转让给亚星实业公司的过户手续办理完毕后三个月内，将亚星实业公司与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产注入深大通公司，同时将深大通除本次亚星实业公司赠与的股权外的全部资产和除银行借款外的全部债务整体剥离出上市公司，在亚星实业公司将全部房地产开发业务整体注入上市公司后，深大通将成为一家以房地产开发经营为主业的上市公司。2）重组方亚星实业公司已经与公司签订了或有负债承担协议，并且提出了挽救公司严重财务困难的方案，并且获得了2008年4月23日召开的公司2008年第二次临时股东大会的表决通过。3）公司将积极与有关部门进行沟通，争取尽快获得相关部门的批准，保护投资者的利益。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □不适用
经深圳鹏城会计师事务所审计确认，公司2007年度实现净利润为16,140,031.16元，经董事会审议通过，公司本年度净利润用于弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本（股改方案中的资本公积向全体流通股定向转增方案除外），本方案需提交2007年年度股东大会审议。
6.8公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
由于公司已经连续两年亏损，报告期内公司的产生的净利润将用于弥补以前年度亏损，所以公司决定本年度不进行利润分配。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保
遵化新利能源开发有限公司 2003年11月 15000万元 贷款担保 贷款期限2003年11月26日至2004年11月26日，担保期限为最后一期还款履行届满之日起经过两年。 否 否
深圳益田房地产（集团）有限公司 2005年3月 5000万 贷款反担保 贷款期限2005年3月31日至2005年10月1日，担保期限为最后一期还款履行届满之日起经过两年。 否 否
深圳益生堂生物企业有限公司 2004年8月 2500万 贷款反担保 贷款期限2004 8月16日至2005年8月15日，担保期限为最后一期还款履行届满之日起经过两年。 否 否
深圳中联实业股份有限公司 2003年12月 350万 贷款反担保 贷款期限2004年7月5日至2005年1月5日，担保期限为最后一期还款履行届满之日起经过两年。 否 否
报告期内担保发生额合计 -
报告期末担保余额合计 22850万元
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 22850万元
担保总额占公司净资产的比例 -
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 0
担保总额超过净资产50%部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.4.3.1 2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
7.4.3.2 截止2007 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
1、深大通为益生堂在上海浦东发展银行深圳红荔路支行贷款2500万元提供担保，上海浦东发展银行深圳红荔路支行在深圳市中级人民法院诉益生堂、深大通借款担保合同纠纷案涉及本金2500万元及利息324.6万元，已经法院立案并正在审理中。2、深圳华侨城房地产有限公司（以下简称"深圳华侨城"）因房屋买卖合同纠纷向深圳市南山区人民法院对本公司提起诉讼。深圳华侨城房地产有限公司认为本公司违反《工业厂房买卖合同》的约定，擅自将合同中约定为自用的厂房，租赁给第三方。在公司与深圳华侨城进行沟通后，深圳华侨城向法院提出撤诉，深圳市南山区人民法院依照有关规定，准许深圳华侨城公司撤回起诉。3、深大通就深圳市益田房地产集团股份有限公司（下称"益田房地产"）为深圳市益生堂生物企业有限公司向上海浦东发展银行深圳红荔路支行5000万元贷款（借款合同为浦银深（红荔）借字第（2005）第13号《借款合同》）提供担保而向益田房地产提供连带保证的反担保，并于2005年3月31日向益田房地产出具了《不可撤销反担保函》。益田房地产已经履行担保责任，代深圳市益生堂生物企业有限公司偿付上海浦东发展银行贷款5000万元。益田房地产诉深大通担保合同纠纷一案已经深圳市中级人民法院立案受理（案号为：（2007）深中法民四初字第162号）并正在审理过程中。益田房地产要求深大通承担反担保责任并向其支付本金及利息人民币48,078,715.36元。2007年11月26日，本公司与益田房地产、亚星实业公司、三方签订和解协议书，深大通潜在股东亚星实业公司承诺在其通过重组取得深大通股份后按照和解协议书约定条件向益田房地产支付约定对价，益田房地产解除深大通对其的反担保责任并放弃就代偿的5000万元借款追偿权。按和解协议约定益田房地产已向法院申请撤诉。4、中联实业股份有限公司诉深大通、深圳益生堂生物企业有限公司( 以下简称"益生堂")反担保合同纠纷上诉案（民生银行深圳分行（2004）年深振业贷字（027号-1）《保证合同》和光大银行深南支行03022号《最高额保证合同》），涉及担保金额为3,025,010元，已经深圳市中级人民法院立案受理（案号为：（2007）深中法民二终字第820号）。中联实业股份有限公司诉深大通、益生堂反担保合同纠纷案（民生银行深圳分行（2004）年深振业贷字（027号-1）《保证合同》和光大银行深南支行03022号《最高额保证合同》），涉及担保金额为3,500,000元，已经深圳市福田区人民法院立案受理（案号为：（2007）深福法民二初字第2504号）。2007年11月26日，本公司与中联实业股份有限公司、亚星实业公司、益生堂四方签订和解协议书，深大通潜在股东亚星实业公司承诺在其通过重组取得深大通股份后按照和解协议书约定条件向中联实业股份有限公司承担债务清偿责任，解除深大通反担保责任及相应的连带清偿责任。2008年3月19日，深圳市福田区人民法院出具了（2007）深福法民二初字第2504号，准许中联实业撤诉。5、本公司向中国农业银行深圳罗湖支行贷款5000万元，该项借款分别于2005年1月20日到期2000万元，于2005年2月6日到期3000万元。公司于2006年2月归还12万元，2006年12月归还3,509,157.72元，截止2006年12月31日，尚欠46,370,842.28元。深圳罗湖支行在2006年4月18日申请要求深圳市中级人民法院强制执行，法院出具（2006）深中法执字第354、355号民事裁定书和执行令，责令深大通公司连同担保单位遵化新利能源开发有限公司履行5000万贷款偿还义务，执行标的为4988万元及诉讼费为限。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
√ 适用 □ 不适用
§ 8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
本公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》赋予的职权，履行了对公司董事、经理及其他高级管理人员履职情况的有效监督职责，通过定期或不定期的检查分析，对公司依法运作、财务情况、募集资金运用、关联交易等方面行使监督职能。在促进公司规范运作，维护股东权益方面发挥了重要的作用。1．监事会工作情况报告期内监事会共召开2次会议，主要内容如下：（1）2007 年4 月27 日公司第六届监事会第一次会议在公司本部公议室以现场投票的形式召开。会议经审议通过了《公司2006 年监事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度利润分配预案》、《2006 年年度报告及其摘要》、《2007 年第一季度报告》、《修改公司章程的议案》、《关于续聘会计师事务所》 、《关于执行新企业会计准则的议案》、《关于召开公司2006 年度股东大会的议案》（2）2007 年10 月25 日第六届监事会第二次会议以通讯表决的形式召开，会议审议通过了《公司2007 年度第三季度报告》、《深圳大通实业股份有限公司公司治理专项活动整改报告》2、监事会对本公司2007 年度有关事项的独立意见1）公司依法运作情况本公司监事会监事出席了公司2006年度股东大会，报告了2006年度监事会工作情况，并对公司生产经营、财务状况及董事会成员和高级管理人员履行职责等情况发表了独立意见。本公司监事会监事列席公司2007年度召开的四次董事会会议，听取了有关议案和报告，了解了公司经营情况及重大决策过程，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，能够代表公司和股东的利益，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。公司经营层认真执行了董事会的各项决议、生产经营状况保持稳定，无违规操作行为。2）检查公司财务情况报告期内，监事会认真审阅了公司的财务报告、审计报告和其他会计资料，并认为：公司建立了各项财务会计内部控制制度，公司的财务会计独立完整，无重大遗漏和虚假记载，公司的财务会计符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。公司的财务管理与费用开支合法，无违法违纪现象。3）监事会对于深圳鹏城会计师事务所非标准审计意见中强调事项的独立意见监事会通过检查公司财务报告及审阅深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，认为：深圳鹏城会计师事务所就公司财务报告出具的带强调字段的无保留意见审计报告符合公正客观、实事求是的原则，客观地反映了公司当期的财务状况。监事会认为或有负债是危及公司股权完整性和经营持续发展的重要风险源，报告期内公司董事会及管理层已就或有负债的解决与债权人及相关方积极进行磋商，尽最大努力减少因或有负债涉及的诉讼给公司带来的负面影响，没有给公司资产造成重大损失。公司和重组方就债务重组事宜签订了或有负债承担协议，重组方亚星实业还向公司提出了挽救公司严重财务困难的方案，但上述方案需要获得相关部门的审批，存在一定的不确定性。监事会认同董事会关于鹏城会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明、应对方案，并要求公司董事会积极推进重组方案的实施，切实维护广大投资者利益。4）募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金使用情况。5）公司收购、出售资产情况报告期内，公司无收购、出售资产情况6）关联交易情况报告期内，公司无重大关联交易事项。7）股东大会决议执行情况公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。8）根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务活动的正常进行。公司内部控制自我评价真实、 准确地反映了公司内部控制的实际情况。
§9 财务报告
9.1审计意见
审计报告 带强调事项段的无保留意见
审计报告正文
深鹏所股审字[2007]000号深圳大通实业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的深圳大通实业股份有限公司（以下简称深大通公司）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年1月1日至12月31日的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是深大通公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见我们认为，深大通公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了深大通公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。四、强调事项我们提醒财务报表使用者关注，如深大通公司附注十四所述，公司2007年1-12月没有开展经营业务，主要资产在2007年已经被拍卖，截止2007年12月31日净资产为-84,507,656.98元。此外，公司借款到期未能偿还已被银行提起诉讼，对外担保金额巨大，财务状况严重恶化。公司有计划通过资产及债务重组来改善持续经营能力，但相关计划的实施依赖于公司股权分置改革方案及每一组成部分事宜获得有关政府部门批准，在此之前公司持续经营能力仍存在较大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 管盛春中国 深圳 中国注册会计师 杨盛巧2008 年4 月28 日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：深圳大通实业股份有限公司 2007年12月31日 单位：人民币元
资 产 附注八 2007-12-31 2007-1-1
流动资产：
货币资金 1 202,246.44 125,166.76
交易性金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 2 - -
预付款项 - -
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 3 1,076,299.14 4,472,353.13
存货 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - 23,419.22
流动资产合计 1,278,545.58 4,620,939.11
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 4 234,285.71 234,285.71
投资性房地产 - -
固定资产 5 7,450,924.23 33,787,932.02
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 6 - 3,274,460.00
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 7 - 2,897,425.00
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 7,685,209.94 40,194,102.73
资产总计 8,963,755.52 44,815,041.84
资产负债表（续）
编制单位：深圳大通实业股份有限公司 2007年12月31日 单位：人民币元
负债及所有者权益 附注八 2007-12-31 2007-1-1
流动负债：
短期借款 10 46,370,842.28 46,370,842.28
交易性金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 11 8,219,736.95 8,219,736.95
预收款项 12 879,367.01 879,367.01
应付职工薪酬 13 - -
应交税费 14 4,675,551.60 29,691.62
应付利息 15 10,616,500.00 6,338,500.00
应付股利 16 206,029.02 206,029.02
其他应付款 17 22,503,385.64 83,418,563.10
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 93,471,412.50 145,462,729.98
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 93,471,412.50 145,462,729.98
股东权益：
股本 18 90,486,000.00 90,486,000.00
资本公积 19 26,599,043.81 26,599,043.81
减：库存股
盈余公积 20 5,887,067.95 5,887,067.95
未分配利润 21 -207,479,768.74 -223,619,799.90
其中:现金股利 - -
外币报表折算差额 - -
归属于母公司所有者权益合计 -84,507,656.98 -100,647,688.14
少数股东权益 - -
所有者权益总计 -84,507,656.98 -100,647,688.14
负债及所有者权益总计 8,963,755.52 44,815,041.84
9.2.2利润表
编制单位：深圳大通实业股份有限公司 2007年度 单位：人民币元
项 目 附注八 2007年1-12月 2006年1-12月
一、营业收入 22 1,781,578.70 6,462,551.00
减：营业成本 22 1,326,096.09 3,482,296.24
营业税金及附加 23 92,642.10 348,977.75
销售费用 24 10,578.36
管理费用 25 5,033,713.75 6,488,457.87
财务费用 26 5,502,013.02 10,061,736.36
资产减值损失 27 3,640,482.07 156,620,229.13
加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列）
投资收益(损失以"-"号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
汇兑收益(损失以"-"号填列） - -
一、 营业利润(亏损以"-"号填列） -13,813,368.33 -170,549,724.71
加：营业外收入 28 32,444,898.54 -
减：营业外支出 29 1,611,973.93 28,477.73
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额(亏损以"-"号填列） 17,019,556.28 -170,578,202.44
减：所得税费用 879,525.12 -
四、净利润(净亏损以"-"号填列） 16,140,031.16 -170,578,202.44
其中：归属于母公司所有者的净利润 16,140,031.16 -170,578,202.44
少数股东损益 - -
五、每股收益
（一）基本每股收益 30 0.18 -1.89
（二）稀释每股收益 30 0.18 -1.89
9.2.3股东权益变动表
编制单位：深圳大通实业股份有限公司 2007年1月1日-12月31日 单位：人民币元
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 90,486,000.00 26,599,043.81 - 5,887,067.95 -214,458,163.54 - - -91,486,051.78
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - -9,161,636.36 - - -9,161,636.36
二、本年年初余额 90,486,000.00 26,599,043.81 - 5,887,067.95 -223,619,799.90 - - -100,647,688.14
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - - - - 16,140,031.16 - - 16,140,031.16
（一）净利润 - - - - - - - -
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - -
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - -
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - -
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - - -
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1. 所有者投入资本 - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - -
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2．资本公弥补亏损 - - -
3．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
4．盈余公积弥补亏损 - - - - -
5．其他 - - - - - - - -
四、本年年末余额 90,486,000.00 26,599,043.81 - 5,887,067.95 -207,479,768.74 - - -84,507,656.98
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人：
9.2.4 现金流量表
编制单位：深圳大通实业股份有限公司 2007年1-12月 金额单位:人民币元
项 目 附注八 2007年1-12月 2006年1-12月
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,781,578.70 6,602,087.00
收到的税费返还 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,764,060.34 38,387,364.68
现金流入小计 3,545,639.04 44,989,451.68
购买商品、接受劳务支付的现金 - 3,678.00
支付给职工以及为职工支付的现金 1,223,950.00 2,689,159.47
支付的各项税费 413,123.07 1,012,295.82
支付的其它与经营活动有关的现金 1,819,250.02 41,812,780.93
现金流出小计 3,456,323.09 45,517,914.22
经营活动产生的现金流量净额 89,315.95 -528,462.54
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 5,800.00 72,000.00
处置子公司及其他营业单位收到现金净额 - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 5,800.00 72,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18,036.27 16,400.00
投资所支付的现金 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流出小计 18,036.27 16,400.00
投资活动产生的现金流量净额 -12,236.27 55,600.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东收到的现金 - -
取得借款收到的现金 - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流入小计 - -
偿还债务支付的现金 - 120,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 337,703.16
其中：子公司支付给少数股东股利、利润 - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流出小计 - 457,703.16
筹资活动产生的现金流量净额 - -457,703.16
四、汇率变动对现金的影响额 - -
五、现金及现金等价物净增加额 77,079.68 -930,565.70
加：期初现金及现金等价物余额 125,166.76 1,055,732.46
六、期末现金及现金等价物余额 202,246.44 125,166.76
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□适用√ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
√适用 □ 不适用
2005年3日4日，河南省郑州市中级人民法院（2004）郑民初字第172号判决，公司应偿还河南方正信息技术有限公司欠款29,928,769.24元，逾期履行，加倍支付迟延履行期间的债务利息；2005年3日4日，河南省郑州市中级人民法院（2005）郑民四初字第55号判决，公司应偿还河南方正信息技术有限公司欠款25,000,000.00元，逾期履行，加倍支付迟延履行期间的债务利息。公司一直未履行，直至2007年法院执行，拍卖公司资产偿债，上述计息日均从2005年7月28日开始计算。上述事项对2005年度和2006年度财务报表影响如下：增加2005年财务费用-利息支出2,717,239.03元，增加2005年管理费用-诉讼费570,394.00元，增加2005年度其他应付款3,287,633.03元，减少2005年未分配利润3,287,633.03元；增加2006年财务费用--利息支出6,894,661.05元，增加2006年度其他应付款6,894,661.05元，减少2006年未分配利润6,894,661.05元。2006年偿还深圳市农业银行贷款本金3,509,157.72元，误为归还利息，调增2006年其他应收款3,509,157.72元，调增2006年预提费用-农业银行贷款利息2,488,500.00元，调减2006年财务费用1,020,657.72元，调增2006年未分配利润1,020,657.72元。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
董事长： 高海波
深圳大通实业股份有限公司董事会
二OO八年四月二十八日
