证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2019-013
深圳大通实业股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳大通实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次可
解除限售的股份数量为 16,793,414 股，占本公司总股本的 3.21%。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2019 年 03 月 15 日。
一、 本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944 号文《关于核准深圳大
通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核
准，本公司向曹林芳发行 32,394,711 股股份、向李勇发行 1,542,605 股股份、
向莫清雅发行 1,048,971 股股份、向夏东明发行 24,205,435 股股份、向朱兰英
发行 18,315,377 股股份、向罗承发行 4,046,033 股股份、向修涞贵发行
3,746,327 股股份、向宁波华夏嘉源管理咨询有限公司发行 3,371,694 股股份、
向蒋纪平发行 3,371,694 股股份、向黄艳红发行 2,107,309 股股份、向龚莉蓉发
行 1,685,847 股股份购买相关资产。
公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 95,836,003
股，新增股份已于 2016 年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股
份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本增加至 326,735,887 股。
本次限售股形成后，公司实施了 2016 年度利润分配方案，公司限售股数量
因实施以资本公积金转增股本而同比例增加。
根据公司于 2017 年 5 月 18 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过的 2016
年年度权益分派方案，以 2016 年末股份总额 326,735,887 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。以资本公积金（股本溢价部分）向全
体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 196,041,532 股，转增前公司总股本为
326,735,887 股，转增后总股本增至 522,777,419 股。上述分配方案已于 2017
年 7 月 6 日实施完毕。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份数量为 16,793,414 股，占本公司总股本的 3.21%。
2、本次申请解除限售股份可上市流通日为 2019 年 03 月 15 日。
3、本次申请解除股份限售的股东详见下表：
序 限售股持有人 持股数量 本次申请解 本次申请解除 本次申请解除 解除限售股
号 名称 除限售的数 限售数占公司 限售数占公司 份质押、冻
量 无限售条件股 总股份比例 结数量
份比例
1 曹林芳 33,885,604 15,549,460 19.31% 2.97% 9,549,460
2 李勇 1,604,310 740,449 0.92% 0.14% 无
3 莫清雅 1,090,930 503,505 0.63% 0.10% 503,505
合计 36,580,844 16,793,414 20.86% 3.21% -
三、解除限售后股本变动结构表
本次限售股流通前 本次解除限售 本次限售股流通后
股东名称或类别
持股数（股） 占比% 数量（股） 持股数（股） 占比%
有限售条件流通股 344,632,928 65.92 -16,793,414 327,839,514 62.71
无限售条件流通股 178,144,491 34.08 +16,793,414 194,937,905 37.29
股份总数 522,777,419 100.00 - 522,777,419 100.00
四、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况
序 限 售
号 股 份 承诺内容 承诺的履行情况
持 有
人 名
称
1 曹 林 1、本人就本次交易中取得的深大通的股份自股份上市之日 曹林芳、李勇、
芳、李 起 12 个月内不转让。2、在上述锁定期的基础上，为保证 莫清雅已履行股
勇、莫 本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按 份锁定承诺，以
清雅 下列安排转让本次交易取得的深大通的股份：（1）自股份 资产认购的第三
上市之日起 12 个月届满且履行其相应 2015 年度目标公司 期可解除限售股
业绩补偿承诺之日起，本人可转让股份数为其各自认购深 份自 2016 年 1 月
大通本次发行股份数的 20%；（2）自股份上市之日起 24 个 22 日起 36 个月
月届满且履行其相应 2016 年度目标公司业绩补偿承诺之 内未进行转让；
日起，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发 冉十科技（北京）
行股份数的 50%；（3）自股份上市之日起 36 个月届满且履 有限公司 2017 年
行其相应 2017 年度目标公司业绩补偿承诺之日起，本人累 未 完 成 业 绩 承
计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 诺，三年累计实
80%；（4）自股份上市之日起 48 个月，本人累计可转让股 现净利润大于承
份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 100%。3、本 诺净利润，未触
人在转让本次交易中取得的深大通的股份时，如担任深大 发 业 绩 补 偿 承
通的董事、监事、高管职务，本人可转让的股份数量还应 诺，无需就该年
遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。4、本人本次交 度对本公司进行
易所认购深大通的股份的限售期，最终将按照中国证监会 业绩补偿。前述
或深圳证券交易所的审核要求执行。 股东第三期股份
解除限售条件已
满足。
2 曹 林 1、截至2016年12月31日，如冉十科技仍未收回本次评估基 评估基准日未收
芳、李 回的应收账款已
准日应收账款，未收回金额由曹林芳以现金补偿，并于2017
勇、莫 进行补偿；截至
年2月28日前补偿完毕；业绩承诺期间内，如冉十科技每一
清雅 2017 年 12 月 31
年末账龄一年以上的应收款的金额占上一年营业收入的比
日，冉十科技账
例超过40%，超过部分金额由曹林芳以现金补偿。
2、根据本公司与冉十科技原股东签订的《发行股份及支付 龄在一年以上的
现金购买资产协议、标的资产盈利预测补偿协议的补充协 应收账款金额占
议二》，冉十科技原股东承诺：截止 2019 年 12 月 31 日， 前一个会计年度
2018 年 12 月 31 日账面记载的余额(按单一合同)应全额收 营业收入的比例
回，未能按时收回的金额由冉十科技原股东以现金补偿， 为 0.40%，未超过
并于 2020 年 1 月 10 日前补偿完毕。 40%，不存在违反
承诺的情况。其
余承诺仍在履行
中。
3 曹 林 根据本公司与冉十科技原股东签订的《发行股份及支付现
芳、李
金购买资产协议、标的资产盈利预测补偿协议的补充协议
勇、莫
二》，业绩承诺期变更为2015年-2018年，在业绩承诺年度
清雅
届满时，由双方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减
值测试，并在2018年度《专项审核报告》出具后30个工作
承诺仍在履行
日内出具《减值测试报告》。若：标的资产期末减值额>补
中。
偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，
则乙方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内
已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发
行价格。股份不足补偿的部分，以现金补偿。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的上述各项
承诺。
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股
东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存
在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、独立财务顾问意见
独立财务顾问广州证券股份有限公司认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、广州证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表、限售股份明细表；
3、广州证券股份有限公司核查意见。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 13 日
