广州证券股份有限公司

                     关于深圳大通实业股份有限公司

              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                  暨关联交易之限售股解禁的核查意见

    广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”、“上市公司”或“公司”）
2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规和规范性文件的要求，对深大通本次交易形成的募集配套部分限售股上市流
通情况进行了核查，核查情况如下：

       一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况

    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944 号文《关于核准深圳大通
实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
公司非公开发行不超过 134,671,886 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。

    公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 134,671,886
股，新增股份已于 2016 年 6 月 30 日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售
条件的流通股。本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股
本增加至 326,735,887 股。

    本次限售股形成后，公司实施了 2016 年度利润分配方案，公司限售股数量
因实施以资本公积金转增股本而同比例增加。

    根据公司于 2017 年 5 月 18 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过的 2016
年年度权益分派方案，以 2016 年末股份总额 326,735,887 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。以资本公积金（股本溢价部分）向全体

                                     1
     股东每 10 股转增 6 股，共计转增 196,041,532 股，转增前公司总股本为 326,735,887
     股，转增后总股本增至 522,777,419 股。上述分配方案已于 2017 年 7 月 6 日实施
     完毕。

            二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况

     序号     限售股份持有人名称                 承诺内容                    承诺的履行情况
                                      通过认购本次募集配套资金取得的     前述股东已履行股份锁定
                                      上市公司股份自上市之日起 36 个月   承诺，认购的限售股份自
              华安未来资管－宁波
                                      内不得转让。锁定期内，如因公司实   2016 年 6 月 30 日起 36 个
      1       银行－深大通 1 号资产
                                      施送红股、资本公积金转增股本事     月内未进行转让，前述股
              管理计划
                                      项而增持的公司股份，亦应遵守上     东的股份解除限售条件已
                                      述限售期限的约定。                 满足。
         注：华安未来资管－宁波银行－深大通 1 号资产管理计划的委托人为张爱国、杜江、陈
     瑞、曾铮、曾红、孙震。华安未来资管－宁波银行－深大通 1 号资产管理计划的委托人与深
     大通本次交易标的资产冉十科技（北京）有限公司原股东曹林芳、李勇、莫清雅及浙江视科
     文化传播有限公司股东原夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、华夏嘉源、黄艳红、龚
     莉蓉、公司实际控制人姜剑不存在关联关系或一致行动关系，除股份锁定承诺外，上述资管
     计划委托人无其他承诺。

            截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的
     上述承诺。

            三、本次解除限售股份的上市流通安排

            1、本次申请解除限售股份数量为 2,350,635 股，占本公司总股本的 0.45%。

            2、本次申请解除限售股份可上市流通日为 2019 年 11 月 11 日。

            3、截至 2019 年 10 月 24 日，本次申请解除股份限售的股东详见下表：

                                                                            本次申请解     解除限售股
                                           本次申请解      本次申请解除限
序          限售股持有人      持股数量                                      除限售数占     份质押、冻
                                           除限售的数      售数占公司无限
号              名称            （股）                                      公司总股份       结数量
                                             量（股）      售条件股份比例
                                                                                比例         （股）
          华安未来资管－宁
1         波银行－深大通 1    2,350,635      2,350,635         1.03%           0.45%             -
          号资产管理计划

             合计             2,350,635     2,350,635          1.03%           0.45%             -


            四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表


                                                   2
                         本次限售股流通前              本次限售股流通后
 股东名称或类别
                     持股数（股）          占比   持股数（股）      占比
无限售条件流通股      229,220,504       43.85%     231,571,139     44.30%
有限售条件流通股      293,556,915       56.15%     291,206,280     55.70%
      合计            522,777,419      100.00%     522,777,419     100.00%
    注：本次限售股解禁后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体
办理完毕后的数据为准。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问广州证券认为：

    1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规的规定；

    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通符合相关法律法规及限售承诺；

    3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

    4、广州证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查
意见》之签章页）




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