中洲控股：关于修订公司《章程》的公告2018-11-10
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－131 号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本公司于 2018 年 11 月 9 日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订
公司<章程>的议案》（以下简称“本次修订”），本次修订的详细情况请见附件《深圳市中洲
投资控股股份有限公司<章程>修正案》。
本次修订尚须提交本公司股东大会以特别决议审议通过。
附件：《深圳市中洲投资控股股份有限公司<章程>修正案》
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月九日
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附件：
深圳市中洲投资控股股份有限公司《章程》修正案
现行条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
(以下简称“公司”)。 (以下简称“公司”)。
公司经深圳市人民政府深府函[1994]18 号文批准，以募集设立方式设 公司经深圳市人民政府深府函[1994]18 号文批准，以募集设立方式设
立；在深圳市工商行政管理局注册登记（深圳市工商局深司字N20402 号）， 立；在深圳市工商行政管理局注册登记（深圳市工商局深司字N20402 号），
取得营业执照，注册号码：440301103813177。 取得营业执照，统一社会信用代码为：91440300192190768P。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 第二十五条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章和
章和本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，可以收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。 司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十五条第
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一年经 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一年经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 （十六）对公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收
会决定的其他事项。 购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
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第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更组织形式； （二）公司的分立、合并、解散或者变更组织形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）深圳证券交易所《股票上市规则》、其它法律、行政法规或本 （六）公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 公司股份；
要以特别决议通过的其他事项。 （七）深圳证券交易所《股票上市规则》、其它法律、行政法规或本
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）建立健全公司内部控制，并保持其有效性； （四）建立健全公司内部控制，并保持其有效性；
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（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 （八）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第（一）、（二）
变更公司形式的方案； 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 案；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（十）决定公司内部管理机构的设置； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘 （十）决定公司内部管理机构的设置；
任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘
和奖惩事项； 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十二）制定公司的基本管理制度； 和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）经三分之二以上董事出席，对公司因本章程第二十五条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）会议召开方式；
（四）发出通知的日期。 （四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表比例不低于 1/3。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。 式民主选举产生。
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