中洲控股：北京市中伦（深圳）律师事务所关于中洲控股2018年股权激励调整事项的法律意见书2021-04-13
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
2018 年股票期权激励计划调整事项的
法律意见书
二〇二一年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
2018 年股票期权激励计划调整事项的
法律意见书
致：深圳市中洲投资控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深
圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股
计划》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事
务所接受深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中洲控股”）
的委托，就公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本
计划”）注销剩余已授予股票期权事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文
件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的基本情况
2018 年 3 月 5 日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对本
次激励计划发表了同意的独立意见。
2018 年 3 月 21 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司 2018 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次
激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，同时授权董事会对激励计划进行管理和调整。
2018 年 5 月 15 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关
于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案，同意将本计划的激励对象
人数调整为 66 人，拟授予的股票期权数量调整为 17,732,453 股，并决定以 2018
年 5 月 15 日作为本次激励计划的首次授予日。同日，独立董事就本次激励计划
的调整及授予相关事项发表同意的独立意见。
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法律意见书
2018 年 6 月 22 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于对 2018 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，同
意本次激励计划已获授的股票期权行权价格由 15.40 元/股调整为 15.20 元/股。同
日，公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了同意的独立意见。
2019 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予期权的议案》，同意注销本次激励计
划已授予的股票期权 7,681,585 股。该次注销完成后，首次授予股票期权激励对
象人数由 66 人调整为 54 人，本次激励计划有效期内剩余的股票期权数量调整为
10,050,868 股。2019 年 4 月 12 日，公司独立董事对注销本次激励计划部分已授
予股票期权发表了同意的独立意见。
2019 年 6 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于对 2018 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，同
意本次激励计划已获授的股票期权行权价格由 15.20 元/股调整为 15.10 元/股。同
日，公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了同意的独立意见。
2020 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销本次激
励计划已授予的股票期权合计 4,592,898 股。该次注销完成后，首次授予股票期
权激励对象人数由 54 人调整为 50 人，本次激励计划有效期内剩余的股票期权数
量为 5,457,970 股。2020 年 4 月 28 日，公司独立董事对注销本次激励计划部分
已授予股票期权发表了同意的独立意见。
2020 年 7 月 10 日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于对 2018 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，同
意本次激励计划已获授的股票期权行权价格由 15.10 元/股调整为 14.98 元/股。同
日，公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了同意的独立意见。
二、本次激励计划调整
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法律意见书
根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议<深圳市中洲投
资控股股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，公司董事会有权在不违背本次激励计划方案的前提下，对激励计划进行管
理和调整。本次调整的具体情况如下：
根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第三个
行权期的业绩考核目标为：2020 年度归属上市公司股东的净利润不低于 200,000
万元。若公司未满足本次激励计划第三个行权期的业绩考核目标的，所有激励对
象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
公司第三个行权期业绩考核实际完成情况为：2020 年度归属上市公司股东
的净利润为 281,350,353.66 元，未达到本次激励计划第三个行权期条件的考核指
标。因此，公司拟注销 2018 年股票期权激励计划剩余已授予股票期权共计
5,457,970 份。
2021 年 4 月 9 日，公司召开第九届董事会第四次会议，在关联董事回避表
决的情况下，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划剩余已授予股票
期权的议案》，同意注销已授予的股票期权合计 5,457,970 份。本次注销完成后，
公司 2018 年股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 0 份。
公司独立董事已发表意见，同意公司上述就本次激励计划注销剩余已授予股
票期权。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划调整事项的批准和授权，以及
调整的方法和内容，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 3 号》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中洲投资控股股份有限公
司 2018 年股票期权激励计划调整事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
石 璁
年 月 日
