深圳市长城地产（集团）股份有限公司2001年年度报告摘要
重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
本公司报告期财务报告经深圳南方民和会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。本公司董事张宝先生因公未出席审议本年度报告的董事会会议,委托傅俊芳董事代行表决权。
第一章 公司基本情况简介
一．公司法定中、英文名称
中文名称：深圳市长城地产（集团）股份有限公司
英文名称：SHENZHEN CHANGCHENG REAL ESTATE (GROUP) HOLDINGS CO.,LTD
二．公司法定代表人：蒋洪库
三．公司董事会秘书：刘莉
董事会证券事务代表：唐曙
联系地址：深圳市福田区红荔路2010号长兴大厦（圣廷苑酒店）东区裙楼
电话：（0755）3789776
传真：（0755）3789776
电子信箱：szccdcdm@sz.gd.cninfo.net
四．公司注册及办公地址：深圳市福田区红荔路2010号长兴大厦（圣廷苑酒店）东区裙楼
邮政编码：518028
公司国际互联网网址：http://www.ccdcjt.com
电子信箱：ccdcjtsz@szonline.net
五．信息披露报纸：《证券时报》或 《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室
六．公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：深长城A
股票代码：000042
七．其他有关资料
1．公司首次注册登记日期：1994年9月13日
公司首次注册登记地点：深圳市福田区白沙岭百花村百花五路长源楼
2．营业执照注册号：4403011008906
3．税务登记号码：440304520800008
4．公司聘请的会计事务所名称：深圳南方民和会计师事务所
办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦8楼
邮政编码：518031
第二章 会计数据和业务数据摘要
一．本年度主要会计数据 单位：人民币元
利润总额 161,119,114.13
净利润 108,653,193.49
扣除非经常性损益后的净利润 110,622,715.07
主营业务利润 357,008,634.53
其他业务利润 10,470,808.36
营业利润 127,039,319.46
投资收益 20,662,060.49
补贴收入 683,500.00
营业外收支净额 12,734,234.18
经营活动产生的现金流量净额 －55,555,097.90
现金及现金等价物净增加额 56,637,103.29
注：扣除非经常性损益后的净利润计110,622,715.07元，非经常性损益明细如下：
项目 对应科目 金额
处理被投资单位股权损益 投资收益 570,176.77
补贴收入 补贴收入 683,500.00
债券转让损益 投资收益 1,611,224.67
营业外收入 营业外收入 6,310,764.18
营业外支出 营业外支出 － 2,169,609.10
股权投资差额摊销 投资收益 －7,575,578.10
投资减值准备 投资收益 －1,400,000.00
小计 －1,969,521.58
二．截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元
项目 2001年 2000年 1999年
调整前 调整后 调整前 调整后
主营业务收入 1407580330.66 1442886552.45 1442886552.45 1211424356.36 1211424356.36
净利润 108653193.49 111788812.88 106931639.67 105362189.37 102414231.37
总资产 4115851137.27 3448564853.51 3445029796.51 3034434554.78 3034434554.78
股东权益 1282860175.18 1223040333.21 1205337176.89 1125017382.17 1112171399.06
每股收益（全面摊薄） 0.454 0.467 0.447 0.440 0.428
每股净资产 5.357 5.107 5.034 4.698 4.644
调整后的每股净资产 4.644 4.866 4.792 4.438 4.386
每股经营活动产生的
现金流量净额 －0.232 ＋0.629 ＋0.629 －0.279 －0.279
净资产收益率（全面摊薄） 8.47％ 9.14％ 8.87％ 9.37％ 9.23％
注: 本公司原对公共设施维修的费用按发生时计入当期相关项目成本的方法进行核算，2001年度本公司根据《深圳经济特区住宅区物业管理条例》的相关规定，改按住宅区除地价外的建设总投资的2％计提公共设施专用基金，并对该会计政策变更采用追溯法调整了2000及1999年度相关会计科目。详见会计报表附注二、19。
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》文的规定，分别按全面摊薄和加权平均法计算2001年度净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 27.83％ 28.34％ 1.491元 1.491元
营业利润 9.90％ 10.09％ 0.531元 0.531元
净利润 8.47％ 8.63％ 0.454元 0.454元
扣除非经常性损益
后的净利润 8.62％ 9.05％ 0.462元 0.462元
注：本公司报告期内股本未发生变动，故按加权平均法计算的每股收益同按全面摊薄法计算的数相同。
第三章 股本变动及股东情况
一．股本变动情况
1．报告期内，公司股本未发生任何变动，其结构如下： 数量单位：股
股份数
未上市流动股份
（1）发起人股份
其中：国家拥有股份 150,383,147
（2）境内法人持有股份 19,750,451
（3）内部职工股
其中：高管股 207,786
未上市流通股份合计 170,341,384
已上市流通股份 69,121,656
股份总数 239,463,040
2．股票发行与上市情况
1到报告期末为止的前三年，公司未发行股票，未发生任何因送股等原因引起的公司股份总数及结构的变动；2公司现存的内部职工股全部为公司高级管理人员所认购的公司首次发行中的内部职工股，发行时间1994年5月，发行价格10.80元/股，发行数量330万股。
二．股东情况介绍
（一）报告期末公司股东总数为63230户，其中公司高管股东5户。
（二）公司前十名股东及其持股情况： 单位：股
股东名称 报告期末持股数 持股比例
深圳市建设投资控股公司 150383147 62.80％
深圳市振业（集团）股份有限公司 19750451 8.25％
上海证券有限责任公司 243000 0.10％
费云 242000 0.10％
普丰证券投资基金 164656 0.07％
韩建波 102600 0.04％
厦门经济特区工程建设公司 100000 0.04％
独山子炼油化工建设（集团）有限公司 92000 0.04％
周道胜 82760 0.03％
刘为安 80000 0.03％
注：1．深圳市建设投资控股公司持有的股份为国有法人股份。
2．深圳市建设投资控股公司同时持有深圳市振业（集团）股份有限公司28.02％的股份，为振业公司第一大国有法人股东。
3．本公司国有股东、境内法人股东所持股份均不存在质押、冻结情况。
4．本公司前2名股东所持有的均为未上市流通的法人股份，其余3－10名股东持有的为上市流通股份。
（三）公司控股股东情况
公司的控股股东－－深圳市建设投资控股公司成立于1996年12月，是根据深圳市委、市政府深发[1996〗32号文《关于调整和完善三家资产经营公司规模和运行机制的方案》，在原建设集团及所属企业的基础上与市属15家国有全资、控股的建筑施工、房地产企业共同组建的国有资产经营公司，其主要职能是代表市政府对授权范围内的国有资产行使出资者权利，确保国有资产保值增值。建设控股公司注册资本人民币150000万元，法定代表人张宝，现有一级企业20家，其中上市公司7家，包括深深房000029、ST深物业000011、深长城000042、深振业000006、深天地000023、深天健000090、深华源000014。
同时，建设控股公司的实际控制人为深圳市国有资产管理委员会的常设机构－－深圳市国有资产管理办公室（以下简称国资办）。根据深圳市的国有资产管理体系，市政府设国有资产管理委员会，其常设机构即为国资办，由其代表市政府对深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸控股公司及深圳市投资管理公司等三家资产经营公司进行管理。市国资办办公地址在深圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编码：518026。
第四章 董事、监事和高级管理人员
一．公司董事、监事、高级管理人员基本情况
姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 持股数
蒋洪库 男 54 董事长 2001.8－2004.8 0
张 宝 男 58 董 事 2001.8－2004.8 42533
马兴文 男 49 董事、总经理 2001.8－2004.8 22386
罗世钦 男 56 董事、副总经理 2001.8－2004.8 58314
张远惠 男 35 董事、副总经理 2001.8－2004.8 0
张海跃 男 53 董事、副总经理 2001.8－2004.8 0
杜海成 男 47 董 事 2001.8－2004.8 0
傅俊芳 女 47 董 事 2001.8－2004.8 0
李自祥 男 40 董 事 2001.8－2004.8 0
王 珏 男 75 独立董事 2001.8－2004.8 0
李凤兰 女 62 独立董事 2001.8－2004.8 0
陈大田 男 55 监事会召集人 2001.8－2004.8 0
楼锡锋 男 44 监 事 2001.8－2004.8 43383
郭铁军 男 42 监 事 2001.8－2004.8 0
黄朝凯 男 44 副总经理 2001.8－2004.8 0
宋炳新 男 45 副总经理 2001.8－2004.8 41167
刘凤义 男 57 副总经理 2001.8－2004.8 0
刘家明 男 61 总工程师 0
杨兴岭 男 46 总会计师 0
刘 莉 女 41 董事会秘书 2001.8－2004.8 0
注：1.报告期内高管人员所持股份未发生变动。
2.董事张宝先生在公司第一大股东－深圳市建设投资控股公司任董事局主席、党委书记；董事傅俊芳女士在公司第一大股东－深圳市建设投资控股公司任董事局秘书兼董事局办公室主任；董事杜海成先生在公司第二大股东－深圳市振业（集团）股份有限公司任总经理。
二．公司董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
1公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：
公司第二届董事会审议通过了《关于公司中高级管理人员实行年度薪酬制度的议案》和《关于提取董事会基金的议案》，并获公司第九次股东大会审议通过；独立董事津贴标准已获公司第三届董事会第二次会议审议通过，待提交公司第十次股东大会审议。在公司任职的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额包括基本薪酬－正常固定收入、年功薪酬和激励薪酬－风险收入构成。2001年度各董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为人民币442.9万元。
22001年度金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币117.6万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币84万元。
3根据公司《独立董事工作暂行规定》，独立董事不适用年度薪酬制度，即不在公司领取年度报酬，但可享受人民币4万元/人/年的独立董事津贴；独立董事因参加董事会或其它因公司业务所发生的交通、住宿、办公等正常工作费用，由公司按实际金额予以报销。
4公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额在30万元以上的有4人，23－30万元的有8人，23万元以下的有3人。另外，张宝、傅俊芳及杜海成等3名董事因其在股东单位任职、领薪，不在公司领取薪酬。
4报告期内，公司2001年度临时股东大会审议通过了董事会和监事会换届的议案；公司第三届董事会第一次会议审议通过了关于选举公司董事长及聘任公司总经理等高级管理人员的议案。除公司第三届董事会增加王珏、李凤兰等两名独立董事外，公司其他董事、监事及高级管理人员未发生变化。
第五章 公司治理结构
一．公司治理情况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司先后制订、完善了公司《章程》、《董事会工作条例》、《总经理工作条例》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作暂行规定》、《信息披露工作暂行规定》等，上述制度基本符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求。具体情况如下：
（一）股东与股东大会
公司已建立了完善的股东大会议事制度，能够确保所有股东按其持有的股份享受平等的权利并承担相应义务；公司能严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证股东权利的正确行使；公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿原则合法进行，关联股东在股东大会表决时回避；公司有健全的、行之有效的内控制度，确保公司的资产安全；公司不为股东提供担保。
（二）控股股东和上市公司
公司的控股股东作为国有资产经营公司，主要是以国家出资者的身份对所属企业进行产权监督和管理，并不直接干预公司的生产经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会及经营层能独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。但是，因控股股东持有公司股份总数的62.8％，是公司的绝对控股股东，可通过所持股份对公司的重大决策实施一定程度的影响。对此，公司将进一步加强规范运作，及时规范地披露信息，严格按照法律、法规、政策以及公司《章程》的规定办事，充分听取中小股东的意见，严格执行关联交易回避制度，并充分发挥独立董事的监督作用。
（三）董事与董事会
公司严格按照《公司法》等国家有关法律法规以及公司《章程》、《董事会工作条例》的规定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和人员构成均符合有关规定，各董事均能认真负责、勤勉尽职地履行职责；经公司第九次股东大会审议通过，公司于2001年8月增聘了两名独立董事，并准备在2003年6月前增设独立董事至公司董事总人数的1/3；公司董事会已根据实际运作情况设立了经营决策、财务审计和人力资源等三个专门委员会，今后将根据《上市公司治理准则》的要求重新设立四个专门委员会，并完善制度，规范运作。
（四）监事与监事会
公司制订了《监事会议事规则》，规范了监事会的议事程序；监事会成员的产生和构成符合法律法规的要求；监事会能根据法律法规和公司《章程》的有关规定，认真履行职责；能够对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。
（五）绩效评价与激励约束机制
公司现行对高级管理人员的考评及激励主要是按照《经营者群体年度薪酬暂行办法》的相关规定实施，但尚未建立对董事、监事个人的绩效考核评价制度。今后，公司将根据《上市公司治理准则》的有关规定，健全、完善一套完整、规范的对董事、监事及高级管理个人的绩效评价和激励约束机制。
（六）利益相关者
公司能够充分尊重和维护银行和债权人、职工、客户等其他利益相关体的合法权益，在经济交往中做到互惠互利，诚实信用。
（七）信息披露与透明度
公司董事会指定董事会秘书为公司信息披露工作责任人，董事会办公室为信息披露职能部门，设专人负责接待股东和投资者来访来电工作，并设置专门的电子信箱，以加强和股东之间的良好沟通；公司第三届董事会第二次会议审议通过了《信息披露工作暂行规定》，以保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东都有平等的信息知情权。
二．独立董事履行职责情况
报告期内公司两名独立董事王珏先生、李凤兰女士经公司2001年度股东大会选举产生，即参加了公司于2001年8月24日召开的第三届董事会第一次会议，认真参与了该次董事会各项议案的讨论和决议，充分履行了独立董事应尽职责。
第六章 股东大会情况简介
报告期内公司共召开了两次股东大会，分别为年度股东大会和临时股东大会。
一．2000年度暨第九次股东大会
公司于2001年6月29日在深圳市召开了2000年度暨第九次股东大会。本次股东大会决议公告刊登在2001年6月30日的《证券时报》和《中国证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn进行了网上披露。
二．2001年度临时股东大会
公司于2001年8月24日在深圳市召开了2001年度临时股东大会。本次股东大会决议公告刊登在2001年8月25日的《证券时报》和《中国证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn进行了网上披露。
第七章 董事会报告
一．报告期内的经营情况
（一）主营业务的范围及其经营状况
本公司是以房地产、建筑施工和物业经营与管理为主业的大型房地产公司，经过多年发展，已形成了房地产项目策划、规划、施工、监理、销售、物业管理和经营为一体的产业化格局。2001年公司通过深化企业改革，加快发展，整合提高，主业经营进一步做精、做深，开发理念和管理水平均有了新的提高。2001年公司克服了因会计政策变更导致报告期利润总额减少3628万元的不利因素（见注释），实现主营业务收入140758万元，主营业务毛利41770万元，主营业务利润35701万元，营业利润12704万元，利润总额16112万元，比去年增长4.52％；净利润10865万元，比去年增长1.61％。
1．房地产开发。一是2001年公司加大项目寻求力度，积极扩充土地储备，确定了成都五洲花园和深圳龙华黄金台项目，土地储备逾80万平方米（以建筑面积计算）；二是以完善开发程序和方式有效促进了开发项目计划的按期实施，全年实现房地产开发投资61200万元，长城盛世家园一期按期竣工，海印长城一期（南山商业文化中心区）项目进展顺利；三是加强营销策划及销售队伍建设，全年实现房地产营业收入49091万元、房地产营业毛利20829万元，分别占全年主营业务收入和主营业务毛利的34.88％和49.87％。
2．建筑施工。施工企业金众、越众公司在积极开拓市场、力揽施工任务的同时，以技术创新带动管理创新，降低成本，2001年公司实现施工营业收入58439万元、施工营业毛利11138万元，分别占全年主营业务收入和主营业务毛利的41.52％和26.67％。
3．物业经营和管理。物业经营实施组织结构整合，缩短管理链条，狠抓出租率和租金回收率，同时，圣廷苑酒店试营业取得初步成功，试业经营4个月实现经营收入2361万元；物业管理继续保持良好的对外拓展势头，全年全权委托管理和顾问项目总计增加面积143万平方米。2001年公司实现物业经营和管理收入17684万元、物业经营和管理营业毛利8012万元，分别占主营业务收入和主营业务毛利的12.56％和19.18％。
注：1.根据《企业会计制度》的有关规定，本公司之子公司深圳市圣廷苑酒店有限公司2001年9月1日开始试营业，将开办费一次性计入2001年度费用2867万元；
2. 根据《企业会计制度》的有关规定，本公司将未开发前的土地使用权计入无形资产并分期摊销，增加2001年度费用475万元；
3.根据《深圳经济特区住宅区物业管理条例》的相关规定，本公司按住宅区除地价以外的建设总投资的2％计提公共设施专用基金，增加2001年度成本286万元。
（二）公司控股的一级子公司经营业绩 单位：万元
公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润
金 众 11670 130586 32717 3122
越 众 6000 42113 1905 1002
长城物业 800 4260 1190 507
长城储运 500 3630 1081 973
长城租赁 100 577 55 1141
长 盛 1200 1246 1204 0.1
圣 廷 苑 7500 18575 4508 －2992
长城工程 1800 4006 1913 111
华电地产 1900 20339 －1902 －252
成都长城 5000 8943 5000 －－
注：1.“华电地产”指深圳市华电房地产有限公司；“成都长城”指成都深长城地产有限公司.
2.对公司利润影响达到10％以上的子公司有：深圳市金众（集团）股份有限公司－主营建筑施工，2001年度本公司按61.46％的持股比例对其享有1919万元的投资收益，占公司2001年度净利润的17.66％；深圳市长城房产租赁服务有限公司－主营房屋租赁，为本公司之全资子公司，故本公司享有全额投资收益1141万元，占公司2001年度净利润的10.50％；深圳市圣廷苑酒店有限公司－主营酒店业务，为本公司之全资子公司，于2001年9月1日试营业，因报告期开办费一次计入费用2867万元，致使该公司亏损2992万元，占公司2001年度净利润的27.54％。
（三）公司主要供应商、客户情况
1．报告期本公司前五名供应商采购金额占公司全年度采购总额的19％。
2．报告期本公司前五名客户销售额占公司全年度主营业务收入的22％。
二．报告期内的投资情况
（一）关于募集资金的投资情况
公司1997年度配股募集资金主要投资于两个项目：长丰苑房地产项目和并购金众和越众两家建筑施工企业。上述项目的投资在本报告期前已全部完成，其详细情况见公司以前年度披露的历次定期报告中的相关内容及2001年5月26日和2002年3月12日在《证券时报》和《中国证券报》刊登的公司董事会“关于前次募集资金使用情况专项报告”。
（二）非募集资金投资情况
1．长城盛世家园一期：商品住宅房，总建筑面积9.6万平方米，截止2001年12月竣工，但未达到入伙条件，销售情况良好。
2．海印长城一期：商品住宅房，总建筑面积16.5平方米，截止2001年12月31日施工至主体2层。
3．长城盛世家园二期：商品住宅房，总建筑面积26万平方米，于2001年12月开始土方基坑支护施工。
三．报告期内的财务状况 单位：万元
2001年 2000年 较2000年变动比例
总资产 411585 344503 ＋19.47％
长期负债 5145 6574 －21.74％
股东权益 128286 120534 ＋6.43％
主营业务利润 35701 30460 ＋17.21％
净利润 10865 10693 ＋1.61％
变动原因：
1．总资产增长19.47％主要原因是2001年度本公司增加土地储备购入土地使用权及本公司之全资子公司深圳市圣廷苑酒店有限公司增加酒店装修支出、购置酒店用固定资产支出所致。
2．长期负债减少21.74％主要是因为2001年度本公司之子公司深圳市金众（集团）股份有限公司提前归还长期借款所致。
3.股东权益增加是因为2001年度本公司实现净利润及实施2001年度利润分配预案计提公积金和未分配利润转入所致。
4.主营业务利润增长17.21％主要是因为2001年度本公司所销售的房地产项目毛利较高所致。
5．净利润增长1.61％主要是因为2001年度公司主营业务利润增长所致。
四．生产经营环境、宏观政策对公司的影响
1．2002年是中国入世后的第二年，也是非常重要的过渡期，与入世相关的国家宏观政策将逐一颁布、实施。这将对我国国民经济的各个行业产生深远的影响。房地产行业将面临建造成本的降低、住房金融的成熟、住宅科技的进步、城市化进程的加快、外资的涌入、减息等带来的新的机遇和挑战。
2．深圳市已出台新的《建筑施工企业招投标条例》，低价中标已成为趋势，市场竞争将更趋激烈，行业利润率降低，这将对公司之子公司金众、越众的生产经营产生较大影响。
五．2002年度经营计划
2002年公司的总体工作思路为：紧紧抓住入世“过渡期”，加速企业改革和创新，打造整体品牌，不断提高经营者和员工队伍素质，提高企业核心竞争力，保证公司的持续稳健发展；主要经营目标为：计划营业收入160000万元，计划房地产开发投资额100000万元。
1．以集约化经营为基础，实现规模开发效益。2002年公司开发面积达50万平方米，包括海印长城一期和二期、长城盛世家园二期、成都五洲花园一期、金众经典家园等，其中重点投资项目的形象进度为：海印长城一期计划于2002年上半年开始预售，年底竣工；海印长城二期总建筑面积13.4万平方米，2002年初动工，年底计划施工至主体10层；长城盛世家园二期总建筑面积26万平方米，至2002年底计划施工至转换层完成。公司将以提高专业化开发和规模开发效益为重点，着重做好以下工作：一是从项目入手，实现项目策划、设计、施工、营销和物业管理等各环节的创新和统筹运作，通过项目全过程全方位的品牌系统工程，打造项目的名牌精品，以项目品牌创公司品牌；二是强化成本控制和项目核算；三是搞好资金筹措和统筹安排。
2．以强化内部管理为根本，力争经营管理和经济效益再上新台阶。一是要建立完整、科学的管理会计体系，进一步提高科学管理和决策水平；二是进一步提高制订计划的连续性和实施计划的准确性；三是加强建筑施工企业的组织结构创新和技术创新。
3．以可持续性发展为目标，充实各种资源储备。一是提高管理者素质，培养房地产职业经理人，加强人才储备；二是加强现金流的管理，实现充足的现金储备：要加大销售力度、按揭收款力度和应收款追收力度，努力盘活存量资产，积极提高经营收入和降低成本；三是量力而行，科学地丰富土地储备，同时严格控制财务风险和开发风险。
4．以增发A股为契机，实现企业改革和资本运作的新突破。要继续做好增发工作，以此为契机深化企业改革，规范公司内部运作程序，改善资产结构，整合经营、管理、组织结构及资产等多个层面，力争通过此次增发，使公司的整体资产质量、财务状况和经营状况进一步提高和改善。
5．健全企业法人治理结构，强化监督约束机制，完善制度，规范运作。
六．2001年度利润分配预案
经审计，公司2001年度实现净利润108,653,193.49元，加年初未分配利润54,549,386.92元，则可供分配的利润为163,202,580.41元。董事会提出利润分配预案如下：以2001年度实现的净利润为基数，分别提取10％的法定盈余公积金10,865,319.35元，10％的法定公益金10,865,319.35元，提取15％的任意盈余公积金16,297,979.02元，则可供股东分配的利润为125,173,962.69元。派息方案为：以现有总股本239,463,040股为基数，每10股拟派发现金股息1.30元（含税），共计派发现金股息31,130,195.20元，剩余未分配利润94,043,767.49元结转下年度。
第八章 监事会报告
一．监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了4次会议。
1．2001年4月3日召开第二届监事会第十次会议，审议通过《公司2000年度报告正文及摘要》；审议通过2000年度公司监事会工作报告。
2．2001年5月24日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过关于公司2001年增发新股的议案；审议通过关于投资成都五洲花园项目的议案。
3．2001年7月19日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过关于监事会换届选举的预案；审议通过公司2001年中期报告。
4．2001年8月24日召开第三届监事会第一次会议，审议通过关于选举监事会主席的决议。
二．监事会对以下事项发表的独立意见
1．公司依法运作情况。报告期内监事会成员列席了历次董事会会议。监事会认为，公司董事会会议均按规定程序进行，公司的各项重大经营活动、决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事及经营管理人员敬业廉洁、积极进取，执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现滥用职权、损害股东和职员利益的行为。
2．公司的财务情况。公司财务审计单位深圳南方民和会计师事务所出具了公司2001年度审计报告，监事会通过内部审计认为，该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3．公司配股募集资金使用的情况。公司1997年度配股募集资金共计40700万元，原承诺全部用于长丰苑房地产项目的开发。经公司第六次股东大会决议，公司将部分配股资金（27100万元）并购金众和越众两家建筑施工企业，剩余配股资金13600万元已全部用于长丰苑项目的开发。此次配股资金改变用途事宜，公司已按有关规定于1997年8月28日在《证券时报》作了详尽披露。监事会认为，公司配股募集资金投资项目变更程序合法。
4．公司收购、出售资产情况。报告期内公司收购了深圳龙华黄金台项目和成都五洲花园项目，该两项资产（土地）收购价格合理，程序合法，未发现有内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
5．关联交易情况。报告期内公司关联交易公平，无损害公司利益的情况。
第九章 重要事项
一．本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二．重大收购资产事项：为增加土地储备，有效扩大开发规模，报告期内公司以收购法人企业和购买土地的形式，收购了深圳华电房地产有限公司和投资成都五洲花园两个房地产开发项目。其详细情况见公司分别于2001年4月10日和2001年5月26日在《证券时报》和《中国证券报》刊登的“第二届董事会第九次会议决议公告”和“第二届董事会第十次会议决议公告”及相关的网站公告。
三．重大关联交易事项
1．工程施工收入。报告期本公司之子公司深圳市金众（集团）股份有限公司从关联公司承建工程项目及收入如下：
工程名称 发包单位 金额（元） 占施工营业收入比例
宝珠花园 深圳市建设投资控股公司 3,394,000.00 0.24％
建鑫花园 深圳市建设投资控股公司 98,308,054.90 6.63％
建设集团大厦 深圳市建设投资控股公司 599,030.94 0.043
注：1深圳市建设投资控股公司发包工程、选择施工单位均按照国家及深圳市的有关规定，通过招标的方式进行，价格按照深圳市建设局建设工程造价工程管理站发布的《深圳市建设工程综合价格》、《深圳安装工程综合价格》、《深圳市建设工程综合价格计价办法》制订，上述关联交易的产生是一种市场行为，不存在因关联交易损害公司利益的情况。
2上述工程施工收入,根据上述规定的施工预算定额,按工程施工决算或完工百分比确认相关收入。
3上述三项关联交易总金额占公司2001年度施工营业收入的比例不到10％；且因为公司利润主要来源于房地产开发，施工行业利润率则偏低，故上述关联交易对公司利润的影响较小。
2．其他关联交易事项为公司控股股东为本公司贷款提供的担保及公司与关联企业间的正常资金往来，其详细情况见会计报表附注七。
四．重大担保事项
1．报告期内本公司为深圳市星河房地产开发公司提供借款担保人民币2000万元。
2．本公司及本公司之子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截止2001年12月31日尚未结清的担保金额计人民币61780万元。
五．公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。
公司持股5％以上股东报告期内或持续到报告期内无承诺事项；公司承诺事项见会计报表附注九。
六．聘任和解聘会计师事务所的情况
鉴于公司原财务审计单位深圳中天勤会计师事务所已被吊销执业资格，为充分保护公司股东的合法权益，维护公司正常的经营秩序，经公司第三届董事会临时会议决议，公司改聘深圳南方民和会计师事务所为公司2001年度财务审计单位。该项预案尚需提交公司下次股东大会审议通过。
报告期内公司支付给财务审计单位的年度报酬情况如下表：
2001年度 2000年度
中天勤会计师事务所 114万元 68万元
南方民和会计师事务所 35万元 0
合 计 149万元 68万元
注：2001年公司支付给深圳中天勤会计师事务所的年度报酬包括2000年度财务报告和2001年中期财务报告的审计费用、内控制度等专项报告费用；支付给深圳南方民和会计师事务所的年度报酬为公司2001年1－8月财务报告的审计费用和前次募集资金使用情况等专项报告的费用；2000年公司支付给深圳中天勤会计师事务所的年度报酬为1999年度财务报告的审计费用。
本公司将严格按照国家有关法律、法规的规定及注册会计师的行业标准，完善确定会计师事务所报酬的决策程序，认真听取公司审计委员会或独立董事的相应意见，合理地确认、支付会计师公司财务审计单位报酬。
七．公司之子公司－深圳市长城物业管理有限内部员工持股改制的整改情况
本公司之控股子公司深圳市长城物业管理有限公司为有效激发企业内部活力，充分调动员工积极性，根据深发[1997〗21号《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》文件精神，并经深圳市国有资产管理办公室及体改办批准，长城物业于1998年7月通过增资方式，实行内部员工持股改制。改制中，根据《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》、《深圳市内部员工持股规定》的相关条款，长城物业工会持股中留存一小部分预留股份作为对今后新增员工的股份分配，同时，长城物业工会向长城物业公司贷款购买内部员工持股之预留股份，并以该预留股份作为贷款抵押。1998年、1999年及2000年，长城物业均按实施内部员工持股改制后的注册资本结构进行了利润分配和分红派息。据此，中国证监会深圳证券监管办公室认为长城物业实施内部员工改制在以下两方面违反了《公司法》的相关规定：一是长城物业工会未足额缴付资本金；二是长城物业工会超过其出资额之外享有历年分红。并以深证办发字[2001〗340号文向本公司提出了整改要求。本公司认为，上述问题的存在，虽然主要是深圳具体政策环境的原因，但也说明了本公司对国家政策的理解和执行不够严格。因此，本公司对上述问题进行了认真的自查和反省，并于2001年9月将深长城董字[2001〗056号文《关于长城物业公司内部员工持股情况的整改报告》上报至中国证监会深圳证券监管办公室，整改措施为：一是2001年9月终止长城物业工会与长城物业公司之间的贷款协议，由长城物业工会一次补足购买预留股份的应缴款项；二是长城物业工会退回超过其实际出资额之外于历年所享有的分红款项，长城物业公司对改制后的历年分配方案进行调整，其中本公司增加红利314万元。截止2001年9月底，长城物业的整改已全部完成。
八．其他重要事项：2001年度，本公司被国家建设部批准为首批国家一级综合开发资质企业；被中国住交会和全国28家主流媒体评为全国房地产开发品牌企业20强之一。
第十章 财务报告
一．2001年度财务报表
见下页(附后)
二．会计报表附注
（一）重要会计政策、会计估计变更的说明
1．根据财政部财会[2000〗25号文“关于印发《企业会计制度》的通知”和财政部[2001〗17号文“关于印发《贯彻实施<企业会计制度>有关政策衔接问题的规定》的通知”以及财政部2001年7月7日发布的《实施<企业会计制度>及其相关准则问题解答》的有关规定，本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》，按《企业会计制度》规定计提固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款减值准备，按《企业会计制度》规定进行债务重组、非货币性交易处理，并对该等会计政策的变更采用追溯调整法处理。本公司本年度无因该会计政策变更而进行追溯调整事项。 2．本公司原对公共设施维修的费用按发生时计入当期相关项目成本的方法进行核算，本年度本公司根据《深圳经济特区住宅区物业管理条例》的相关规定，改按住宅区除地价以外的建设总投资的2％计提公共设施专用基金，并对该会计政策变更采用追溯法调整，该会计政策的变更累计调减本公司年初留存收益17,703,156.32元，其中：调减年初未分配利润11,507,051.61元，调减年初盈余公积6,196,104.71元；调减2000年度净利润4,857,173.21元。 （二）报告期合并报表范围变动情况 公司名称 变化情况 原因 深圳市长城智能化系统工程有限公司 减少 已转让＊ 深圳市翠宝大酒楼有限公司 减少 已转让＊＊ 成都深长城地产有限公司 增加 新增投资 深圳市华电房地产有限公司 增加 股权收购 威海经济技术开发区四和实业有限责任公司 增加 正式经营 ＊2001年12月19日，本公司及本公司之子公司深圳市长城储运有限公司、深圳市长城物业管理有限公司与黎汝明等五名员工签定股权转让合同书，将所持有该公司100％股权中的95％转让给该五名员工，剩余的5％股权仍由本公司之子公司深圳市长城物业管理有限公司持有，惟该转让的相关法律手续尚在办理中。 ＊＊2001年12月20日，本公司、本公司之子公司深圳市长城储运有限公司、深圳市长城工程有限公司、深圳市长城设备材料有限公司、深圳市长盛实业发展有限公司及本公司之工会与深圳市建设投资公司签定股权转让合同书，将所持有该公司92％股权转让给深圳市建设投资公司，剩余的8％股权仍由本公司之子公司深圳市长城物业管理有限公司持有，惟该转让的相关法律手续尚在办理中。 深圳市长城地产（集团）股份有限公司 董 事 会 二○○二年三月十二日
