股票代码：000042               股票简称：中洲控股            公告编号：2021－58 号



        深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于控股股东与其一致行动人之间协议转让所持公司
                股份的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次股份转让属于控股股东与其一致行动人之间的内部转让，本次协议转让后，公

司控股股东发生变化，本次股份转让不会导致公司实际控制人发生变化，符合《收购管理

办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

    2、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

    3、目前，中洲置地拟转让的股份部分处于质押状态，如未能按照《股份转让协议》的

约定解除质押，则本次股份转让存在无法完成的风险。

    4、若本次股份协议转让双方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够

最终完成亦存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。



    深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到控股股东深圳市中

洲置地有限公司（以下简称“中洲置地”、“转让方一”）与其一致行动人深圳市中洲创业

投资有限公司（以下简称“中洲创投”、“转让方二”），以及深圳中洲集团有限公司（以

下简称“中洲集团”、“受让方”）通知，为实现扁平化管理，中洲置地、中洲创投和中洲

集团三方已于 2021 年 11 月 2 日共同签署了《股份转让协议》，中洲置地、中洲创投拟将其

合计持有的 349,874,513 股本公司股份（无限售流通股，占本公司股份总数的 52.6261%，

以下简称“标的股份”）全部转让予中洲集团。

    截止本协议签署日，中洲置地持有的本次转让的标的股份中 188,800,000 股股份存在

质押限制（占中洲控股股份总数的 28.3982%），质押权人为广东华兴银行股份有限公司深

圳分行及长江证券股份有限公司。

    本次标的股份的转让将分两批次进行交割，首次交割股份为中洲置地持有的
130,000,000 股（占中洲控股股份总数的 19.5538%，以下简称“首次交割标的股份”），将

于 2021 年 12 月 31 日之前完成过户；剩余 219,874,513股（占中洲控股股份总数的 33.0722%，

包括中洲置地持有的 219,864,613 股及中洲创投持有的 9,900 股），计划于首次交割标的股

份完成过户之日起 12 个月内完成过户。

    本次股份转让标的股份的价格等于本次转让的标的股份数*本次转让协议签署前一交

易日（不包括停牌日）中洲控股股票收盘价格（6.89 元／股），转让价款共计

2,410,635,394.57 元。

    本次交易具体情况如下：

    一、本次协议转让前后股份变动情况


                        本次权益变动前                     本次权益变动后
 股东名称
                持股数量（股）       持股比例       持股数量（股）      持股比例


 中洲置地            349,864,613       52.6246%                   0                0


 中洲创投                   9,900        0.0015%                  0                0


 中洲集团                        0              0      349,874,513          52.6261%

    二、转让双方基本情况

    （一）受让方基本情况

    1、公司名称：深圳中洲集团有限公司

    2、注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701A 单元

    3、成立日期：2001-08-15

    4、注册资本：20,000 万元人民币

    5、企业类型：有限责任公司(中外合资)

    6、经营范围：计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

    7、统一社会信用代码：91440300731114001L

    8、法定代表人：黄光亮

    9、股东情况：

                股东名称                                    持股比例

        DYNAMIC SUNRISE LIMITED                                               96.25%
       深圳市振洲实业有限公司                                                3.75%

                  合计                                                        100%

    （二）转让方基本情况

    1、转让方一：中洲置地

    （1）公司名称：深圳市中洲置地有限公司

    （2）注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3703I 单元

    （3）成立日期：1997-01-17

    （4）注册资本：120,000 万元人民币

    （5）企业类型：有限责任公司

    （6）经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租

赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物

及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可

后方可经营）。

    （7）统一社会信用代码：914403002793084154

    （8）法定代表人：贾帅

    （9）股东情况：

             股东名称                               持股比例

       深圳中洲集团有限公司                                         95.00%

      深圳市振洲实业有限公司                                         5.00%

                 合计                                                 100%

    2、转让方二：中洲创投

    （1）公司名称：深圳市中洲创业投资有限公司

    （2）注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701E 单元

    （3）成立日期：2010-01-25

    （4）注册资本：20000 万元人民币

    （5）企业类型：有限责任公司

    （6）经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人

的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投

资企业与创业投资管理顾问机构业务。
    （7）统一社会信用代码：91440300550311655Y

    （8）法定代表人：杨海明

    （9）股东情况：

              股东名称                               持股比例

      深圳市振洲实业有限公司                                           90%

      惠州市柏益实业有限公司                                           10%

                  合计                                                100%



    三、股份转让协议主要内容

    转让方一：中洲置地

    转让方二：中洲创投

    受让方：中洲集团

    （一）标的股份

    （1）本次转让的标的股份为转让方合计持有的中洲控股 349,874,513 股股份(无限售流

通股，占中洲控股股份总数的 52.6261%)。

    （2）截止本协议签署日，中洲置地持有的本次转让的标的股份中 188,800,000 股股份

存在质押限制（占中洲控股股份总数的 28.3982%），质押权人为广东华兴银行股份有限公

司深圳分行及长江证券股份有限公司。

    （二）定价原则与转让价格

    转让方、受让方经协商后一致同意，在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业

务办理指引》及相关法律法规规定的前提下，标的股份的转让价格等于本次转让的标的股份

数*本次转让协议签署前一交易日（不包括停牌日）中洲控股收盘价格（6.89 元／股），转

让价款共计 2,410,635,394.57 元。

    （三）标的股份交割方式及交割的先决条件

    1、交割方式

    （1）各方一致同意，本次标的股份的转让将分两批次进行交割，首次交割标的股份为

中洲置地持有的 130,000,000 股（占中洲控股股份总数的 19.5538%）；第二次交割标的股

份为转让方合计持有的 219,874,513 股（占中洲控股股份总数的 33.0722%），包括中洲置

地持有的 219,864,613 股及中洲创投持有的 9,900 股；
    （2）标的股份在中登公司完成各批次股份过户登记手续时视为完成该次标的股份的交

割，该次标的股份完成过户登记的当日为该次标的股份的交割日。

    2、首次交割先决条件

    受让方受让首次交割标的股份应以下列全部先决条件均已满足或被受让方（受让方的权

利非义务）放弃为前提：

    （1）本协议已经各方签署并持续生效；

    （2）首次交割标的股份不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被司法冻结等

权利受限情形；

    （3）本协议内容及本次交易已经转让方及受让方有权内部机构审议通过；

    （4）交易所就首次交割标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见。

    3、第二次交割先决条件

    受让方受让第二次交割标的股份应以下列全部先决条件均已满足或被受让方（受让方的

权利非义务）放弃为前提：

    （1）本协议各方已就第二次交割标的股份的时间达成一致（但最晚不应晚于首次交割

标的股份完成过户之日起十二个月内）；

    （2）首次交割标的股份已完成过户；

    （3）第二次交割标的股份不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被司法冻结

等权利受限情形；

    （4）交易所就第二次交割标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见。

    （四）税费及开支

    （1）为办理本协议项下股份转让手续所需向交易所、税务主管部门缴纳的经手费、股

份转让所得税（如有）、印花税（如有）等应由转让方、受让方依法各自承担。

    （2）除非本协议另有约定，转让方、受让方应按照相关法律规定各自承担因本次交易

而产生的税费及政府部门收取的行政规费。

    （3）除非本协议另有约定，因本次交易而产生的或相关的其他费用和开支（包括但不

限于法律服务费用、财务费用等），均由转让方、受让方依据相关法律规定各自履行申报义

务（如有）后各自承担。

    （五）违约责任

    （1）除本协议另有约定外，不履行本协议所约定的义务、履行义务不完整或不符合本

协议约定的行为构成违约，违约方应当承担相应的违约责任。
    （2）各方进一步明确，尽管有前述约定，违约方按本协议的约定支付的违约金不足以

弥补其违约行为给守约方造成的损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失，损失范围包括但

不限于：守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、因向违约方追偿所会产生的律师费、

查封费、公证费、保全费、其他开支及守约方预期应获得的合理的商业利益等。

    （3）如转让方因违反本协议项下的义务而应承担违约、赔偿责任的，受让方有权要求

转让方继续履行本协议，并直接冲抵与违约金、赔偿金等额的标的股份转让价款。

    （4）非因归咎于协议一方的原因导致本协议项下义务的履行延期的，该方履行义务的

期限应相应顺延。

    四、其他有关说明及风险提示

    1、本次股份转让属于控股股东与其一致行动人之间的转让，符合中国证监会《上市公

司收购管理办法》免于以要约方式增持股份的规定，本次股份转让不会导致上市公司的实际

控制人发生变化，不会对公司持续经营产生影响。

    2、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范

运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在控

股股东及其一致行动人在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。

    3、目前，中洲置地拟转让的股份部分处于质押状态，如未能按照《股份转让协议》的

约定解除质押，则本次股份转让存在无法完成的风险。

    4、本次协议转让股份事项尚需交易双方按照协议约定严格履行相关义务，向深圳证券

交易所申请进行合规性确认以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股

份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性。

    5、经在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失

信被执行人”。

    6、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大

投资者理性投资，注意投资风险。



    特此公告。



                                       深圳市中洲投资控股股份有限公司

                                                    董 事 会

                                               二〇二一年十一月二日