证券代码：000043          证券简称：中航地产            公告编号：2012-67

            中航地产股份有限公司
关于合资设立贵阳市中航房地产开发有限公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    公司拟与贵州航程房地产开发有限公司（以下简称“航程公司”）合资成立
贵阳市中航房地产开发有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），负责贵阳及
云贵地区的项目拓展和开发。合资公司的注册资本为人民币 40,000 万元。其中，
公司投资人民币 28,000 万元，占 70%股权；航程公司投资人民币 12,000 万元，
占 30%股权。各投资方均以现金出资。合资公司注册资本将分两期投入：第一期
缴纳的注册资本为人民币 15,000 万元，其中，航程公司缴纳人民币 4,500 万元，
公司缴纳人民币 10,500 万元。第二期缴纳的注册资本为人民币 25,000 万元，其
中，航程公司缴纳人民币 7,500 万元，公司缴纳人民币 17,500 万元。
    2012 年 9 月 14 日，公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公
司合资设立贵阳市中航房地产开发有限公司的议案》（9 票同意，0 票反对，0 票
弃权）。
    本次对外投资事项不构成公司的关联交易，也不需要提交股东大会审议。
    二、合作方介绍
    （一）公司简介：航程公司成立于 2011 年 6 月 23 日，注册地址为贵阳市金
阳新区贵阳世纪城写字楼 2 号楼 28 层，法定代表人为杜踊跃，注册资本为人民
币伍仟万元整，税务登记证号码：52011557711667-3，经营范围：房地产开发及
销售，房地产项目投资，建筑工程设计及施工，自建商品房及配套设施的出租及
管理，土地整理、复垦、开发，酒店投资及管理投资，环境工程及施工，市政基
础施工，装饰装修工程施工，非金融性项目投资，物业管理（以上经营项目涉及
行政许可的，须持行政许可证经营）。
    （二）股权结构：杜踊跃持有航程公司 96.16%的股份、杜牧持有航程公司
3.84%的股份。
    （三）关联关系：航程公司与公司不存在任何关联关系。
    （四）最近一年又一期的主要财务指标：
                                                                                         单位：元
                                                                                                      是否经
  年度         资产总额        负债总额       净资产       营业收入     利润总额         净利润
                                                                                                      审计
2011.12.31    4,469,032.24       0.00      4,469,032.24      0.00     -330,967.76     -330,967.76      否
2012.8.31    112,472,515.51   65,070,258   47,402,257.51     0.00     -2,266,174.73   -2,266,174.73    否

             三、投资标的基本情况
             （一）公司名称：贵阳市中航房地产开发有限公司（暂定名，以工商注册名
      为准）。
             （二）注册资本及股权结构：注册资本为人民币 40,000 万元。其中，公司
      投资人民币 28,000 万元，占 70%股权；航程公司投资人民币 12,000 万元，占 30%
      股权。
             （三）注册资本分两期注入：第一期缴纳的注册资本为人民币 15,000 万元。
      其中，航程公司缴纳人民币 4,500 万元，公司缴纳人民币 10, 500 万元，各股东
      方在合资协议签订后 7 日内开设合资公司临时账户并一次性缴足出资；第二期缴
      纳的注册资本为人民币 25,000 万元。其中，航程公司缴纳人民币 7,500 万元，
      公司缴纳人民币 17,500 万元，各股东方根据合资公司经营需要全部出资到位。
             （四）出资方式：各投资方均以现金出资。
             （五）经营范围：房地产开发及销售、物业经营租赁、投资实业、开办商场、
      酒店经营、停车服务、房地产开发管理\咨询\策划等技术咨询服务等业务（以工
      商行政机关的登记核定为准）。
             四、拟签订合资协议的主要内容
             签约方：中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）
                       贵州航程房地产开发有限公司（以下简称“航程公司”）
             （一）投资标的及投资方案：详见前文“三、投资标的基本情况”中所述；
             （二）利润分配和亏损承担
             各投资方按其出资额占出资总额的比例，共同分享合资公司的利润并在认缴
      的出资额范围内分担合资公司的亏损。
             （三）合资公司的董事会、监事会和管理层：
             1、合资公司设立董事会，董事会由五名董事组成，均由股东推荐的人选中
      产生，其中中航地产推荐三名董事，航程公司推荐二名董事。董事长由中航地产
      推荐的董事担任，副董事长由航程公司推荐的董事担任，合资公司的法定代表人
      由中航地产推荐的人员担任。
             2、合资公司不设监事会，设监事一名，由中航地产推荐。
    3、合资公司的总经理人选由中航地产提名，经合资公司董事会批准后聘任。
航程公司有权推荐副总经理一名，经合资公司董事会批准后聘任。合资公司财务
负责人（财务总监）由中航地产推荐。
    （四）投融资管理
    1、合资公司的注册资本金全部出资到位后，利用注册资本金进行项目拓展，
投资总额与注册资本金之间的差额以合资公司为平台进行筹措或以销售回款解
决。如需提供担保，各投资方按股权比例提供相应担保。如筹措或销售回款不足，
中航地产同意以股东借款形式投入，借款利息按中航地产实际融资成本计入合资
公司成本。中航地产股东借款的前提条件是航程公司将其持有的项目公司 30%股
权质押给中航地产，并另行签订《股权质押协议》；
    2、合资公司应优先利用项目资源及股东资源从外部金融机构筹集项目运作
资金，外部贷款应优先满足合资公司项目运作投资需要，其次用于归还股东借款；
    3、当合资公司运作的项目融资条件成熟时，各投资方均有义务为投资公司
的融资提供必要的支持和配合。
    （五）生效条件
    本协议自各投资方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，生效
后对各方均具有法律约束力。
    五、对外投资的意义和对公司的影响
    为了把握经济发展的趋势，对拓展区域进行前瞻性的布局，公司计划进入云
贵地区，选择贵阳作为进入云贵区域的首个城市。公司与贵阳市当地企业航程公
司设立合资公司，有利于公司在当地拓展项目，扩大公司房地产业务规模，促进
公司长远发展。
    六、备查文件
    第六届董事会第四十六次会议决议。


    特此公告。




                                                 中航地产股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                 二○一二年九月十四日