中航地产：关于向南京中航工业科技城发展有限公司同比例增资的关联交易公告2012-11-28
证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2012-85
中航地产股份有限公司
关于向南京中航工业科技城发展有限公司同比例增资
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
南京中航工业科技城发展有限公司（以下简称“科技城公司”）是公司参股 19%
的企业。为了支持科技城公司在南京拓展项目的需求，以及在金融机构的前期信
用评级工作，公司拟与金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）、中国航空技
术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）和中航机电系统有限公司（以下简
称“中航机电”）以现金方式向科技城公司同比例增资合计人民币 4.6 亿元，其中
金城集团增资 2.3 亿元、中航国际增资 0.966 亿元、公司增资 0.874 亿元、中航
机电增资 0.46 亿元。增资完成后，科技城公司的注册资本将由人民币 5 亿元增加
至 9.6 亿元，金城集团、中航国际、公司和中航机电对科技城公司的持股比例保
持不变，仍分别为 50%、21%、19%和 10%。
科技城公司的股东金城集团、中航国际、中航机电和公司都是中国航空工业
集团公司的下属企业，同时中航国际是公司的实际控制人，因此上述增资事项构
成了公司的关联交易。
2012 年 11 月 28 日，公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司
向南京中航工业科技城发展有限公司同比例增资的议案》（4 票同意，0 票反对，0
票弃权）。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表
决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独
立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次增资无需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）金城集团有限公司
1、金城集团成立于 1996 年 6 月 3 日，注册地址为南京市白下区中山东路 518
号，法定代表人为焦裕松，注册资本为人民币 55,246.6 万元，公司类型为有限公
1
司（法人独资）内资，许可经营项目：普货运输；房地产开发；（餐饮、娱乐项目
仅限分支机构经营）。一般经营项目：交通运输设备及零部件研发、制造、销售；
经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；
非标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、
热处理加工；开展本公司中外资经营、合作生产、“三来一补”业务；汽车零配件、
炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材
料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项
管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车
及液压技术咨询、服务；自由设备、车辆租赁停车场服务。
2、股权结构：中航机电持有金城集团 100%股权。
3、金城集团最近一年又一期的主要财务数据：
（单位：万元）
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2011 年 1,155,478 405,765 853,150 5,747 是
2012 年 9 月 1,160,761 409,830 526,688 -17,605 否
（二）中国航空技术国际控股有限公司
1、中航国际成立于 1983 年 4 月 12 日，注册地址为北京市朝阳区北辰东路
18 号，法定代表人为吴光权，注册资本为民币 845,900 万元，许可经营项目：对
外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、
高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿
易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至 2015 年 08
月 16 日）。一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的
投资与管理；新能源设备的开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、
技术服务。
2、股权结构：中国航空工业集团公司持有中航国际 76.83%股权，中津创新（天
津）投资有限公司持有中航国际 1.31%股权，中航建银航空产业股权投资（天津）
有限公司持有中航国际 8.86%股权。
3、中航国际最近一年又一期的主要财务数据：
2
（单位：万元）
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2011 年 12,552,686 2,551,830 9,157,396 262,728 是
2012 年 9 月 15,645,711 2,928,607 7,985,585 135,804 否
（三）中航机电系统有限公司
1、中航机电成立于 2010 年 7 月 23 日，注册地址为北京市朝阳区京顺路 5 号
曙光大厦 A 座 1 层 101 室，法定代表人为王坚，注册资本为人民币叁拾叁亿元整，
公司类型为一人有限责任公司（法人独资），一般经营项目：各类飞行器、发动机
配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电
子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能
系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用
车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研
发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销
售及服务。
2、股权结构：中国航空工业集团公司持有中航机电 100%股权。
3、中航机电最近一年又一期的主要财务数据：
（单位：万元）
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2011 年 4,438,876 1,644,021 2,584,382 87,442 是
2012 年 9 月 4,502,048 1,697,000 1,876,949 43,318 否
（四）关联关系图：
本次交易中其他增资方金城集团、中航国际和中航机电均与公司存在关联关
系，具体如下图：
3
中国航空工业集团公司
76.83% 100%
中国航空技术国际控股有限公司 中航机电系统有限公司
100%
100%
中国航空技术深圳有限公司
50.14%（直接、间接持股合计）
中航地产股份有限公司 金城集团有限公司
19% 50%
21% 10%
南京中航工业科技城发展有限公司
三、关联交易标的基本情况
1、科技城公司成立于 2009 年 11 月 3 日，注册资本为人民币 5 亿元，注册地
址为南京中山东路 518 号，法定代表人是焦裕松。一般经营项目：航空科技产品
研发、技术服务、咨询；风险投资；科技成果转让、销售；房屋租赁；物业管理。
许可经营项目：房地产开发经营。
2、与公司的股权关系：科技城公司是公司的参股企业，公司持股比例为 19%。
3、科技城公司最近一年又一期的主要财务数据：
（单位：万元）
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2011 年 49,751.29 49,658.29 0 -191.23 是
2012 年 10 月 49，845.20 49，767.04 472.15 108.75 否
4、科技城公司各股东以现金方式向科技城公司同比例增资合计人民币 4.6 亿
元，增资前后科技城公司各股东的出资额及持股比例如下表：
增资前 增资后
股东 增资额
出资额 持股比例 出资额 持股比例
金城集团股份有限公司 2.5 亿元 50% 2.3 亿元 4.8 亿元 50%
中国航空技术国际控股有限公司 1.05 亿元 21% 0.966 亿元 2.016 亿元 21%
中航地产股份有限公司 0.95 亿元 19% 0.874 亿元 1.824 亿元 19%
中航机电系统有限公司 0.5 亿元 10% 0.46 亿元 0.96 亿元 10%
合计 5 亿元 100% 4.6 亿元 9.6 亿元 100%
4
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次增资将增加科技城公司的自有资金，提高开发资金配套能力，有利于满
足今后拓展项目的需要，并增强科技城公司的融资能力，对科技城公司的生产经
营产生积极的影响，符合公司及全体股东的利益。
五、2012 年初至披露日公司与金城集团、中航国际、中航机电分别累计发生
的关联交易情况
2012 年初至披露日，公司与金城集团、中航机电累计已发生的关联交易金额
均为 0 元；公司与中航国际累计已发生的关联交易金额为 10,749,356.58 元；
六、独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本次关联交易发表了独立意见，一
致认为：公司参与对参股企业科技城公司进行增资，将增加科技城公司的自有资
金，有利于科技城公司拓展南京地区项目并增强融资能力。本次按股权比例对科
技城公司进行增资对公司是公平、合理的，未损害公司及全体股东利益；本次关
联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和
公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会
第五十次会议做出的审议通过《关于公司向南京中航工业科技城发展有限公司同
比例增资的议案》的决议。
七、备查文件
（一）第六届董事会第五十次会议决议；
（二）经独立董事签字的独立董事意见。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一二年十一月二十八日
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