证券代码：000043           证券简称：中航地产           公告编号：2012-84

              中航地产股份有限公司
  第六届董事会第五十次会议决议（通讯表决）公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    中航地产股份有限公司董事会 2012 年 11 月 22 日以电子邮件、书面传真和专

人送达方式发出召开公司第六届董事会第五十次会议通知。会议于 2012 年 11 月

28 日以通讯表决的方式召开，应参加表决 9 人，亲自参加表决 9 人，分别为仇慎

谦、张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合

《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出以下决议：

    一、审议通过了《关于公司向南京中航工业科技城发展有限公司同比例增资

的议案》（4 票同意、0 票反对、0 票弃权）。

    南京中航工业科技城发展有限公司（以下简称“科技城公司”）是公司参股 19%

的企业。为了支持科技城公司在南京拓展项目的需求，以及在金融机构的前期信

用评级工作，董事会同意公司与金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）、中

国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）和中航机电系统有限公司

（以下简称“中航机电”）以现金方式向科技城公司同比例增资合计人民币 4.6 亿

元，其中金城集团增资 2.3 亿元、中航国际增资 0.966 亿元、公司增资 0.874 亿

元、中航机电增资 0.46 亿元。增资完成后，科技城公司的注册资本将由人民币 5

亿元增加至 9.6 亿元，金城集团、中航国际、公司和中航机电对科技城公司的持

股比例保持不变，仍分别为 50%、21%、19%和 10%。

    科技城公司的股东金城集团、中航国际、中航机电和公司都是中国航空工业

集团公司的下属企业，同时中航国际是公司的实际控制人，因此上述增资事项构

成了公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了

对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行

表决。

    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：

公司参与对参股企业科技城公司进行增资，将增加科技城公司的自有资金，有利

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于科技城公司拓展南京地区项目并增强融资能力。本次按股权比例对科技城公司

进行增资对公司是公平、合理的，未损害公司及全体股东利益；本次关联交易事

项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程

的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十次

会议做出的审议通过《关于公司向南京中航工业科技城发展有限公司同比例增资

的议案》的决议。

    本次增资事项详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向

南京中航工业科技城发展有限公司同比例增资的关联交易公告》（编号：2012-85）。

    二、审议通过了《关于向九江中航城地产开发有限公司增资的议案》（9 票同

意、0 票反对、0 票弃权）。

    为满足公司全资子公司九江中航城地产开发有限公司所开发的九土 2011-13

号地块前期投入的资金需求，董事会同意公司向九江中航城地产开发有限公司以

现金方式增资人民币 9,000 万元。本次增资完成后，九江中航城地产开发有限公

司的注册资本将由人民币 1,000 万元增至 10,000 万元，公司持股比例仍为 100%。

    本次增资事项详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向

九江中航城地产开发有限公司增资的公告》（编号：2012-86）。

    三、审议通过了《关于公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》

（4 票同意、0 票反对、0 票弃权）。

    为补充公司营运资金，保证公司项目顺利推进，满足公司发展需要，董事会

同意公司向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）申请人民币信托贷

款贰亿贰仟万元整（RMB220,000,000.00 元），期限壹年，由公司控股股东中国航

空技术深圳有限公司提供连带责任担保。本次信托贷款取得资金主要用于衡阳深

圳工业园中航城市花园项目建设。公司需支付给关联方中航信托贷款利息 1,386

万元。

    中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司，同时中国航空工业集团公

司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此上述交易

事项构成了公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林

回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议

案进行表决。
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    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：

本次公司向中航信托股份有限公司申请人民币贷款取得资金主要用于衡阳深圳工

业园中航城市花园项目建设，将补充公司流动资金需求，有利于公司主营业务的

顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利

的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司

关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程

的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十次

会议做出的审议通过《关于公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》

的决议。

    本次融资事项详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向

中航信托股份有限公司申请信托贷款的关联交易公告》（公告编号：2012-87）。



   特此公告。




                                              中航地产股份有限公司

                                                   董   事   会

                                            二○一二年十一月二十八日




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