证券代码：000043           证券简称：中航地产           公告编号：2012-98

                中航地产股份有限公司
      关于江西中航地产有限责任公司向中航信托股份
            有限公司出售房产的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2012 年 12 月 31 日，公司第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于江

西中航地产有限责任公司向中航信托股份有限公司出售房产的议案》（4 票同意、0

票反对、0 票弃权），董事会同意公司控股子公司江西中航地产有限责任公司（以

下简称“江西中航”）向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）出售

南昌中航国际广场第 7 楼的房屋全部及其附属设施设备，建筑面积为 1,392.95 平

方米，总价为人民币 18,804,825 元。

    江西中航与中航信托于 2012 年 12 月 28 日就前述房产出售事项签订了房产买

卖合同。该合同已经双方权利机构审批通过后于 2012 年 12 月 31 日生效。

    中航信托的实际控制人中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技

术国际控股有限公司的控股股东，因此上述交易事项构成了公司的关联交易。

    董事会审议时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对

本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表

决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

    本次交易事项不需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。

    二、交易各方介绍
    （一）江西中航地产有限责任公司
    1、江西中航成立于 2006 年 8 月 17 日，注册地址为江西省南昌市红谷滩新区
赣江北大道 1 号中航国际广场，法定代表人为钟宏伟，注册资本为人民币壹亿元
整，公司类型为股份有限公司，主营业务范围是：房地产开发、销售；建筑设计
与咨询；室内外装饰工程；（以上内容凭资质证经营）；建筑工程设备租赁；建筑


                                     1
材料销售（以上项目国家有专项规定的除外）。
       2、江西中航股东情况：公司出资 7,500 万元，持有 75%股份，江西省南昌滕
王阁房地产开发有限公司出资 2,500 万，持有 25%股份。
       3、江西中航财务状况：
       截至 2011 年 12 月 31 日，江西中航经审计的总资产为 45,403.25 万元，净资
产 8,837.18 万元；实现营业收入 537.70 万元，净利润-3,430.41 万元。

       截至 2012 年 9 月 30 日，江西中航未经审计的总资产为 44,807.24 万元，净

资产 6,883.12 万元；实现营业收入 901.97 万元，净利润-1,954.06 万元。

       （二）中航信托股份有限公司

       1、中航信托成立于 2009 年 12 月 28 日，注册地址为江西省南昌市红谷滩新

区赣江北大道 1 号中航广场 24-25 层，法定代表人为朱幼林，注册资本为人民币

150,000.5 万元，公司类型为股份有限公司，主营业务范围是：经中国银监会批准

和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：资金信托；动产信托；

不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管

理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公

司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理

居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、

贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆

借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

       2、中航信托股东情况：
 序号                 股东名称              持股数（万股）      比例（%）
   1          中国航空工业集团公司              15,300            10.20
   2          中航投资控股有限公司              61,200            40.80
   3        中国航空技术深圳有限公司            32,203            21.47
   4              华侨银行有限公司              29,900            19.99
          共青城羽绒服装创业基地公共服务
   5                                            7,002             4.67
                      有限公司
   6          江西省财政投资管理公司           4,305.5            2.87
                        合计                  150,000.5          100.00

    3、中航信托财务状况：

    截至 2011 年 12 月 31 日，中航信托经审计的总资产为 200,026.33 万元，净

资产 181,777.64 万元；实现营业收入 65,982.54 万元，净利润 28,520.39 万元。


                                       2
              截至 2012 年 9 月 30 日，中航信托未经审计的总资产为 255,037.95 万元，净

         资产 226,851.24 万元；实现营业收入 87,940.26 万元，净利润 45,073.60 万元。

              4、关联关系图：

              本次交易中涉及的关联方中航信托与公司的关联关系如下图：
                                                                               10.20%
                                          中国航空工业集团公司

                         76.83%                                       51.09%

             中国航空技术国际控股有限公司                   中航投资控股股份有限公司

                                  100%                                     100%
                                               21.47%            中航投资控股有限公司
                中国航空技术深圳有限公司

50.14%（直接、间接持股合计）                                               40.80%
                   中航地产股份有限公司
                                                                  中航信托股份有限公司
                                  75%
               江西中航地产有限责任公司

              三、关联交易标的基本情况介绍

              （一）南昌中航国际广场位于江西省南昌市红谷滩新区凤凰洲A-1地块，由江

         西中航投资兴建，建筑层数地上38层。其中第7-20、22-25层为写字楼，目前已竣

         工并满足交付条件。

              （二）中航信托购买的南昌中航国际广场第7层全部房屋规划用途为商业写字

         楼；权属清晰；结构为高层框架结构；建筑面积共1,392.95平方米。

              四、交易的定价政策及依据

              本次关联交易中江西中航出售写字楼的定价，遵循公平合理的定价原则，根

         据当前南昌整体楼市状况和写字楼市场行情、以及同类地段类似物业进行了合理

         比价，并依据项目品质由交易双方协商确定，不存在损害公司及公司股东利益的

         情形。
              五、其他涉及事项安排
              本次关联交易不涉及人员安置情况。

              六、签订的合同主要内容


                                                    3
    （一）签约方：甲方（出卖人）江西中航地产有限责任公司

                     乙方（买受人）中航信托股份有限公司

    （二）合同主要内容：

    1、买受人所购房屋的基本情况

    甲方将座落在南昌市红谷滩区赣江北大道 1 号中航国际广场 7 楼的房屋全部

及其附属设施设备出售给乙方，该房屋的具体介绍如前文所述。

    2、计价方式与价款

    甲乙双方议定的上述房屋买卖总价款为人民币 18,804,825 元 (大写)壹仟捌
                                          2
佰捌拾万肆仟捌佰贰拾伍元整，计 13,500 元/m 。办理过户手续时的有关税费由双

方按规定分别承担。

    3、付款方式及期限

    甲乙双方同意自本合同签订之日起 3 日之内，乙方向甲方支付 18,804,825 元

(大写) 壹仟捌佰捌拾万肆仟捌佰贰拾伍元整作为预付款，待本合同正式生效后，

预付款转为购房款，甲方收到全额款项后应开具收款凭证。

    4、生效条件：本合同经双方权力机构审批后生效。

    七、本次交易的目的及对公司的影响

    本次公司控股子公司江西中航出售写字楼，是房地产企业的正常业务经营行

为。南昌中航国际广场定位为高端写字楼，出售给中航信托符合项目目标客户定

位，并将带来一定的销售收益；同时，交易定价合理、公允，符合公司和全体股

东的利益。

    八、2012 年初至披露日公司与中航信托累计发生的关联交易情况

    2012 年 初 至 披 露 日 ， 公 司 与 中 航 信 托 累 计 已 发 生 的 关 联 交 易 金 额 为

52,635,217.18 元。

    九、独立董事对本次关联交易的独立意见

    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本次关联交易发表了独立意见，一

致认为：本次公司控股子公司江西中航出售房产，是房地产企业的正常业务经营

行为，并将获得一定收益；同时，交易定价合理、公允，符合公司和全体股东的



                                           4
利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关

法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司

第六届董事会第五十三次会议做出的审议通过《关于江西中航地产有限责任公司

向中航信托股份有限公司出售房产的议案》的决议。

    十、备查文件

   （一）第六届董事会第五十三次会议决议；

   （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

   （三）江西中航与中航信托签订的房产买卖合同。



   特此公告。



                                                  中航地产股份有限公司

                                                        董   事   会

                                                 二○一二年十二月三十一日




                                  5