中航地产：关于收购江苏中航地产有限公司46.22%股权的公告2013-01-07
证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-03
中航地产股份有限公司
关于收购江苏中航地产有限公司46.22%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏中航地产有限公司（以下简称“江苏中航”）是公司持股 53.78%的控股子
公司。为提升公司主营业务实力，促进项目发展，公司拟以人民币 17,226.375 万
元收购长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）所持有的江苏中航
46.22%的股权。本次收购完成后，江苏中航将成为公司全资子公司。
2013 年 1 月 7 日，公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于公司
收购江苏中航地产有限公司 46.22%股权的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
本次股权收购不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、长安信托前身为“西安国际信托有限公司”，1986 年经中国人民银行批准
成立。1999 年 12 月公司增资改制为有限责任公司，更名为“西安国际信托投资有
限公司”。2002 年 4 月，经中国人民银行总行批准重新登记申请，公司获准单独保
留。2008 年 2 月经中国银行业监督管理委员会批准，公司换领新的金融许可证，
同时更名为“西安国际信托有限公司”。2011 年 11 月经中国银行业监督管理委员
会批准，并经工商登记，公司整体变更为股份有限公司，同时更名为“长安国际
信托股份有限公司”。目前，长安信托注册资本为人民币 12.5888 亿元。
长安信托主要从事资金信托业务、投资银行业务、融资租赁业务和其他金融业
务。公司业务涉及货币市场、资本市场和金融衍生品市场等领域。
截止 2012 年 9 月 30 日，长安信托管理信托资产规模 1,890.10 亿元。
2、长安信托由西安投资控股有限公司、上海证大投资管理有限公司、深圳市
淳大投资有限公司、陕西鼓风机（集团）有限公司、西安高新技术产业开发区科
技投资服务中心、西安电视台等 6 家单位共同发起组建。
长安信托股权结构如下表所示：
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股东（发起人）名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
西安投资控股有限公司 51,988.94 41.30%
上海证大投资管理有限公司 49,515.59 39.33%
深圳市淳大投资有限公司 14,687.29 11.67%
陕西鼓风机（集团）有限公司 7,864.62 6.25%
西安高新技术产业开发区科技投资服务中心 1,308.87 1.04%
西安电视台 522.68 0.41%
合计 125,888 100%
3、长安信托最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2011 年 169,518.00 145,830.00 70,002.00 27,752.00 是
2012 年 1-9 月 227,563.00 217,707.00 100,850.00 75,653.00 否
三、交易标的基本情况
本次股权收购的交易标的为长安信托持有的江苏中航 46.22%股权。
（一）标的基本情况
1、江苏中航成立于 2009 年 12 月 24 日，注册资本为人民币 18,595 万元，企
业法人营业执照号为 320583000340592，注册地为昆山市玉山镇环庆路 908 号 1
号楼，法定代表人为欧阳昊，经营范围是：许可经营项目：取得土地使用权范围
内的房地产开发经营。一般经营项目：自有物业租赁、管理：物业管理；国内贸
易（不含专营、专控、专卖商品）；自营和代理货物及技术的进口业务。
2、股权结构：公司持有 53.78%股权；长安信托持有 46.22%股权。
3、江苏中航最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2011 年 72,551.73 22,739.75 0 -1,488.43 是
2012 年 1-10 月 123,527.00 21,470.63 0 -1,269.11 是
4、江苏中航目前主要从事昆山九方城项目 A7 地块的开发建设。该项目位于
江苏省昆山市玉山镇，西起紫竹路，东至同心河，总用地面积为 14.06 万平方米，
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总建筑面积 51.63 万平方米。项目定位为包括住宅、写字楼、公寓、商业等业态
的城市综合体。目前该项目处于施工建设阶段，并已开始预售，未来将为公司带
来一定业绩贡献。
（二）交易标的其他说明
1、本次交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存
在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易为收购江苏中航的股权，不涉及债权债务的处理，原由江苏中航
享有和承担的债权债务在交割后仍然由江苏中航享有和承担。本次交易亦不涉及
职工安置问题，原由江苏中航聘任的员工在交割后仍然由江苏中航继续聘任。
四、交易的定价依据
（一）审计情况
根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)于 2012 年 11 月 30 日出具的大华
（深）核字[2012]028 号《江苏中航地产有限公司审计报告》：截至 2012 年 10 月
31 日，江苏中航的资产总额为 123,527.00 万元，净资产为 21,470.63 万元。2012
年 1-10 月江苏中航尚未实现收入，净利润为-1,269.11 万元。
（二）评估情况
根据中联资产评估集团有限公司于 2012 年 12 月 31 日出具的中联评报字[2012]
第 1089 号《中航地产股份有限公司拟收购江苏中航地产有限公司部分股权项目资
产评估报告》，选用资产基础法，江苏中航在评估基准日 2012 年 10 月 31 日的评
估结论如下：资产账面价值 123,527.00 万元，评估值 138,957.15 万元，评估增
值 15,430.15 万元，增值率 12.49%；负债账面价值 102,056.37 万元，评估值
102,056.37 万元；净资产账面价值 21,470.63 万元，评估值 36,900.78 万元，评
估增值 15,430.15 万元，增值率 71.87%。在不考虑控股权因素产生的溢价和股权
流动性对评估结果影响的情况下，江苏中航46.22%股权评估价值为17,055.54 万元。
（三）成交价格
参考前述资产评估结果，公司与长安信托经协商确定：由公司向长安信托支
付股权转让款 17,226.375 万元，受让长安信托所持有的江苏中航 46.22%股权。
五、拟签订的收购协议主要内容
转让方：长安国际信托股份有限公司（以下称“甲方”）
受让方：中航地产股份有限公司（以下称“乙方”）
目标公司：江苏中航地产有限公司
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（一）股权转让
甲方同意向乙方转让其所持有的目标公司股权 8,595 万股，占目标公司总股
本的 46.22%；乙方同意受让转让股权。
（二）转让价格
双方同意,本协议项下的股权转让总金额为人民币壹亿柒仟贰佰贰拾陆万叁
仟柒佰伍拾元整（￥172,263,750.00 元整）；
（三）支付方式和支付期限
乙方以现金方式支付全部受让款项。乙方同意在 2013 年 1 月 11 日，一次性
划入甲方指定账户；
（四）协议生效条件
本协议须经双方法定代表人或授权代表签字和盖章之后生效。
六、股权收购事项的目的和对公司的影响
（一）进行本次交易的目的和必要性
本次股权收购事项，符合公司的整体发展战略。本次交易将实现对优质资源
的有效整合，有利于进一步巩固、提升公司的行业地位，提升公司的盈利能力和
核心竞争力，有利于促进公司的长期持续发展，符合全体股东的长远利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次收购事项有利于公司扩大房地产主业规模，增强公司主营业务开发能力，
提升综合竞争实力。未来 3-5 年拟收购项目将为公司带来稳定、持续的现金流量
和良好的利润，为公司可持续经营和发展提供有力的保障。
七、备查文件
1、第六届董事会第五十四次会议决议；
2、大华（深）核字[2012]028 号《江苏中航地产有限公司审计报告》；
3、中联评报字[2012]第 1089 号《中航地产股份有限公司拟收购江苏中航地
产有限公司部分股权项目资产评估报告》。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一三年一月七日
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