中航地产：关于受托建设中航国际北京航空城项目的关联交易公告2013-01-15
证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-08
中航地产股份有限公司
关于受托建设中航国际北京航空城项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中国航空技术北京有限公司（以下简称“中航技北京公司”）于 2011 年 8 月
获取了“北京经济技术开发区核心区 57#街区 57C1、57F1、57F4”地块，拟用于
开发中航国际北京航空城项目，建设商业配套完善的标志性甲级写字楼及总部商
务园区。该项目建设用地面积为 53,411.8 平方米，建筑面积约为 152,624 平方米。
2013 年 1 月 15 日，公司与中航技北京公司签订了《“中航国际北京航空城项
目”委托管理协议》，由公司受托建设中航国际北京航空城项目，委托管理费为项
目开发总成本[不含地价、土地契税、委托管理费、营销费用及财务费用，以项目
评审委员会审批通过后开发纲要中的成本为准]的 5%，预计不超过人民币 4,300
万元。
中航技北京公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公
司，因此本次交易构成公司的关联交易。
2013 年 1 月 15 日，公司第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司
拟受托建设中航国际北京航空城项目的议案》（4 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非
关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对
此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次交易将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）中航技北京公司基本情况
1、中航技北京公司成立于1988年8月12日，注册地址为北京市北京经济技术
开发区宏达北路16号6号楼，法定代表人为刁伟程，注册资本为人民币叁亿元整，
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经营范围是货物进出口、代理进出口、技术进出口；投资及投资管理；物业管理；
销售建筑材料、汽车配件、金属材料、通讯设备（需经专项审批的项目除外）；承
包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员。
2、股权结构：中航技北京公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司
的全资子公司。
3、关联关系：根据前述股权关系，按照《深交所股票上市规则》的有关规定，
中航技北京公司是公司的关联方。
4、最近三年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计
2009 342,294.91 46,322.17 197,359.59 3,944.67 是
2010 385,071.52 69,017.09 405,174.41 19,056.92 是
2011 701,308.00 101,948.00 840,244.00 35,042.00 是
2012 年 9 月 942,821.00 128,366.00 588,313.00 19,363.00 否
（二）关联关系图
本次交易中中航技北京公司及公司的关联关系图如下：
中国航空技术国际控股有限公司
100%
中国航空技术深圳有限公司
39.37%
100% 35.63%
深圳中航城发展有限公司 中航国际控股股份有限公司
7.17% 20.62% 22.35% 100%
中航地产股份有限公司 中国航空技术北京有限公司
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易涉及标的为公司拟受托建设的中航国际北京航空城项目。
（一）中航技北京公司于 2011 年 8 月获取了“北京经济技术开发区核心区 57#
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街区 57C1、57F1、57F4”地块，用地面积为 53,411.8 平方米，地上建筑面积约为
112,624 平方米，其中：甲级写字楼为 25,000 平方米，总部办公楼为 80,624 平方
米，商业为 7,000 平方米；地下建筑面积为 40,000 平方米。最终土地面积以该项
目的《用地规划许可证》及《建筑用地订桩测量成果报告书》载明的面积为准；
最终建筑面积以《建筑工程规划许可证》及房屋竣工后测量的面积为准。
中航技北京公司将目标项目的开发建设事宜全权委托给公司管理，由公司负
责目标项目的报建、设计、开发、建设等，并约定由中航技北京公司提供本项目
的开发建设资金。
（二）项目定位：商业配套完善的标志性甲级写字楼及总部商务园区
四、拟签订的《中航国际北京航空城项目委托管理协议》主要内容
（一）签约方：
委托方：中国航空技术北京有限公司（甲方）
受托方：中航地产股份有限公司（乙方）
（二）协议主要内容：
1、委托管理的资产：中航国际北京航空城项目，详见“三、关联交易标的基
本情况”
2、委托管理的内容：
甲方同意将目标项目的开发建设事宜全权委托给乙方管理，由乙方负责目标
项目的报建、设计、开发、建设等。甲方组建目标项目的项目开发工作小组（以
下简称“工作小组”），乙方在项目开发过程中对工作小组负责。
乙方在下述范围内，按照乙方的内部管控体系，拥有包括项目年度资金计划
制定、获取项目四证为主的项目相关报批报建工作以及项目设计、成本、采购、
工程管理等项目日常运营管理权限。
2.1、本项目日常管理，包括：项目员工管理、政府及客户关系具体事务的处
理、及时传递项目开发建设信息、项目档案管理。
2.2、本项目运营管理工作，包括：项目前期工作、项目设计管理工作、项目
成本管理工作、项目工程管理工作、项目采购管理工作、项目施工至项目竣工验
收、完成外部和楼内公共部位精装达到入住使用条件，并经甲方确认接收完毕。
2.3、财务管理
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2.3.1、甲方同意为项目单独设立银行账户，用于处理目标项目开发建设及经
营的全部财务收支。账户由甲方管理。乙方提出的资金使用计划经工作小组审批
后，再由甲方按规定进行付款。甲方同意为项目的开发建设设立核算台账。
2.3.2、乙方负责根据项目进度计划，制定项目年度资金计划报甲方审批。在
项目年度资金计划框架内，由乙方制定的项目月度资金计划（含后续两个月的资
金安排）需于上月的 28 日前递交甲方，由工作小组根据项目月度资金计划足额及
时提供资金，若工作小组对项目月度资金计划有异议，应提前与乙方进行协调；
工作小组审批通过的月度资金计划应及时书面告知乙方，若因资金供应不及时而
造成项目延误，不应由乙方承担延误责任。
2.3.3、项目支出在完成乙方基于内部控制所需的审批流程后，在项目月度资
金计划内提出付款申请，属工作小组审批通过的月度资金计划内的部分，由甲方
在接到经乙方指定的项目负责人审批通过的付款申请后 5 个工作日内完成甲方内
部流程并进行付款；月度资金计划外付款需由乙方至少提前 5 个工作日提出申请，
由工作小组另行审批。
3、委托管理费用的收取：甲乙双方一致确认：就本协议所述之委托管理事项，
甲方需向乙方支付委托管理费。
3.1、甲乙双方约定，目标项目的委托管理费按以下方式计算：
委托管理费总额=基本管理费+变动管理费。
基本管理费为项目开发总成本[仅不含地价、土地契税、付给乙方的委托管理
费、营销费用及财务费用，以项目评审委员会审批通过后开发纲要中的成本（以
下简称“开发纲要中的成本”）为准]的 5%。根据收费比例，预计管理费交易金额
（包括基本管理费和变动管理费）不超过 4,300 万元。
3.2、当项目结算成本小于协议内约定的开发纲要中的成本时，变动管理费=
（开发纲要中的成本-实际结算成本）*10%。
3.3、当项目结算成本大于协议内约定的开发纲要中的成本时，变动管理费=
（实际结算成本-开发纲要中的成本）*1%。
3.4、若因甲方或工作小组要求导致项目成本增加的，则开发纲要上的成本数
额也应做相应调整，并视为获项目评审委员会审批通过。
3.5、协议签署后 5 个工作日内，甲方在向乙方支付首季度基本管理费 300 万
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元的基础上，还应额外向乙方支付 200 万元的项目启动资金（包含在基本管理费
总额之内），以作为乙方租赁办公场所及购置必要的办公设备、设施等支出；自 2013
年 4 月开始，甲方按 300 万元/季度的标准在每季度初的五个工作日内支付给乙方。
3.6、甲乙双方约定项目交付后 4 个月内（预计为 2015 年 12 月），完成项目
结算、确定最终建设总成本后，按协议规定计算委托管理费总额，经工作小组审
核确认之后，甲方应于 2015 年 12 月 31 日前向乙方一次性结算剩余未支付的委托
管理费。
3.7、若乙方因自身原因导致未能按协议约定的时间完成项目竣工备案，完成
外部和楼内公共部位精装达到入住使用条件，经甲方及工作小组审核后，甲方不
再支付委托管理费。乙方需按要求完成委托管理工作直至满足项目交付所需条件。
3.8、在委托管理费季度限额范围内，乙方为目标项目开发所发生的费用可在
项目账户直接列支，列支后剩余部分由乙方开具发票后支取，超支部分由乙方自
行承担。
3.9、乙方完成委托管理工作直至满足项目交付所需条件后，项目后续事项的
管理工作，工作小组可委托乙方继续负责，经工作小组审核确认后，甲方应将乙
方为完成相关工作所实际发生的人员相关的直接成本费用支付乙方。
3.10、若因政策变化、甲方资金的支付等客观原因，导致项目延期，则项目
延期期间乙方的相关运营成本由甲方进行补偿。
3.11、甲方及工作小组将视乙方在目标项目的工程形象进度、成本控制、工
程质量等方面给予乙方一定的奖励，奖励金额不受委托管理费总额限制，奖励细
节双方可另行商定并签署补充协议约定。
3.12、甲方派出的在项目审计、监督等人员的薪资、差旅等费用，由派出方
自行承担，不纳入乙方收取的委托管理费总额度内。
3.13、其他委托管理事宜届时由工作小组与乙方另行协议约定。
4、委托管理的期限：协议签订日至项目交付。
5、协议的终止：本协议所约定委托管理关系自本协议生效之日至 2015 年 12
月 31 日止，如目标项目在本协议终止之日后仍未完工，双方可另行签署合同约定
项目结束时间。
（三）协议生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公
5
章之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
通过受托进行中航国际北京航空城项目的开发建设，可以提升公司城市综合
体的开发建设能力，提升多项目的运营管理能力，有助于落实公司的快速发展战
略，同时可分摊公司的运营费用，并获取一定的经济收益。公司本次与关联方的
关联交易没有损害公司利益的情形，并将对公司的生产经营产生积极的影响。
六、2012 年度公司与中航技北京公司累计发生的关联交易情况
2012 年度公司与中航技北京公司累计已发生的关联交易金额为 53,968.35 元。
七、独立董事对本次关联交易的独立意见
公司受托建设中航国际北京航空城项目有利于公司提升城市综合体的开发建
设能力，有助于落实公司的快速发展战略并获取一定的经济效益，属于公司正常
和必要的业务范围。同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正
的原则，交易价格公平合理，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本
次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董
事会第五十五次会议做出的审议通过《关于公司拟受托建设中航国际北京航空城
项目的议案》的决议。
八、备查文件
（一）第六届董事会第五十五次会议决议；
（二）经独立董事签字的独立董事意见；
（三）《“中航国际北京航空城”项目委托管理协议》。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一三年一月十五日
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