证券代码：000043           证券简称：中航地产              公告编号：2013-07

              中航地产股份有限公司
  关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产
“中航格澜阳光花园”房屋有关事项的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    经公司第五届董事会第二十八次会议审议同意，公司控股子公司深圳中航观
澜地产发展有限公司（以下简称“中航观澜地产”）于 2007 年将中航格澜阳光花
园 A 栋部分商业面积租赁给天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹商场公司”）
作为商业零售经营场所，租赁期限 20 年。自商场开业之日起五年内，天虹商场
公司以销售保底提成的方式按租赁年度交纳租金，即当年主营业务收入中超出基
础主营业务收入的部分按 10%向中航观澜地产计交租金。
    观澜天虹商场自 2007 年 4 月开业至今经营已满 5 年。鉴于 2007 年双方合同
（以下简称“原合同”）约定租金额确定后每满五年交易双方就租金水平进行检
讨，中航观澜地产和天虹商场公司于 2013 年 1 月 15 日经协商签订了《租金及租
期补充协议》（以下简称“补充协议”），重新确定租赁房屋的租金标准，即天虹
商场公司按照计租面积 16,286.37 平方米和租金标准每月每平方米 62 元向中航
观澜地产交纳租金。同时，按照补充协议约定的租赁条件将“原合同”租赁期限
延长 5 年，即租赁期限为 2012 年 4 月 26 日至 2032 年 2 月 23 日。按照补充协议
约定的租赁期限和租金标准，本次租赁事项总交易金额约为 27,731.91 万元。
    中航观澜地产是公司的控股子公司，天虹商场公司和公司均为中国航空技术
深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。
    2013 年 1 月 15 日，公司第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于天
虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格澜阳光花园”房屋有关事项的
议案》（4 票同意、0 票反对、0 票弃权）。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄
勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、
武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表
了独立意见。

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    本次租赁事项将提交公司 2013 年第二临时股东大会审议，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易双方介绍
    （一）深圳中航观澜地产发展有限公司
    1、中航观澜地产于 2004 年 6 月 30 日成立，注册资本 1,000 万元，法定代
表人为伍倜，公司住所为深圳市福田区振华路飞亚达大厦附六层 601，经营范围
为房地产开发（合法取得土地使用权后，方可从事该项土地的开发）。
    2、股权结构：中航观澜地产是公司的控股子公司，公司持有其 51%股权。
    3、中航观澜地产最近一年又一期的主要财务数据：
                                                       单位：（人民币）万元
     年 份         总资产      净资产       营业收入    净利润     是否经审计

   2011 年度      44,085.33   35,117.61     1,743.45    412.54        是

 2012 年 1-9 月   36,556.65   33,673.93      634.08    -1,443.69      否

    （二）天虹商场股份有限公司
    1、天虹商场公司成立于 1984 年，注册资本 80,020 万元，法定代表人为赖
伟宣，公司住所为深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 20-24 层，经营范围：
日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品（卫生许可证有效期至
2012 年 10 月 30 日止）、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器
材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、
零售及相关配套服务；酒类的批发和零售(《广东省酒类批发许可证》有效期至
2014 年 3 月 31 日)；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售
（《音像制品经营许可证》有效期至 2020 年 4 月 23 日；《出版物经营许可证》有
效期至 2012 年 12 月 31 日）；停车场的机动车辆停放业务（《经营性停车场许可
证》有效期至 2012 年 8 月 31 日）；以特许经营方式从事商业活动（国家专控的
商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营）；自有物业出租。
    2、股权结构：天虹商场公司的控股股东是中国航空技术深圳有限公司，其
持有天虹商场公司 39.52%股权。
    3、关联关系：天虹商场公司和公司均为中国航空技术深圳有限公司的控股
子公司，其为公司关联方。


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    4、天虹商场公司最近一年又一期的主要财务数据：
                                                                单位：（人民币）万元
     年 份            总资产         净资产        营业收入        净利润      是否经审计

   2011 年度        880,520.45     364,386.79    1,303,563.72    57,390.54        是

 2012 年 1-9 月     921,139.48     377,992.28    1,023,286.84    40,011.87        否

    （三）本次交易中关联方天虹商场公司与公司的关联关系如下图：


                                   中国航空工业集团公司

                                                76.83%

                               中国航空技术国际控股有限公司

                                                100%

                                 中国航空技术深圳有限公司



                  39.52%                        50.14%（直接和间接合计）       100%

   天虹商场股份有限公司            中航地产股份有限公司         深圳中航城发展有限公司

                                                51%                            49%


                                                深圳中航观澜地产发展有限公司

    三、关联交易标的情况介绍
    本次天虹商场公司所租赁房屋为位于深圳市观澜街道办工业大道与大和路
交汇处的中航格澜阳光花园A栋部分商业面积，建筑面积为16,286.37平方米，用
途为用于开设经营百货商场（含超级市场）及相关配套的商业项目(包括但不限
于餐饮、儿童娱乐等辅助项目)。该租赁房屋由公司控股子公司中航观澜地产开
发建设并持有。
    四、定价依据
    中航观澜地产以原合同约定的租金协商依据为基础，对项目所在地及其周边
同档次商业物业租金水平进行了调研，同时结合项目的商业定位和经营目标，与
天虹商场公司进行充分协商后确定了本次关联交易的租金标准；中航观澜地产还


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根据目前同行业广泛采用的递增幅度，结合项目具体情况确定了租金的递增幅度。
    五、签订的补充协议主要内容
    （一）甲方（出租方）：深圳中航观澜地产发展有限公司
    （二）乙方（承租方）：天虹商场股份有限公司
    （三）合同主要内容：
    1、租赁房屋：位于深圳市观澜街道办工业大道与大和路交汇处的中航格澜
阳光花园 A 栋部分商业面积，具体详见前文“三、关联交易标的情况介绍”中所述。
    2、租赁面积：16,286.37 平方米
    3、租金标准：
    乙方自 2012 年 4 月 26 日起按照计租面积租金标准每月每平方米 62 元（大
写:人民币陆拾贰元/月/平方米）向甲方交纳租金，自 2012 年 4 月 26 日起每满
12 个月（此周期为一个年度），租赁房屋的租金标准较上一年度上浮 2%，依此类
推直至租赁期间届满。
    4、租赁期限
    甲乙双方同意按照补充协议约定的租赁条件将“原合同”租赁期限延长 5
年，即租赁期限为 2012 年 4 月 26 日至 2032 年 2 月 23 日。
    5、交易总金额：按照补充协议约定的租赁期限和租金标准，本次租赁事项
总交易金额约为 27,731.91 万元。
    6、生效条件：本协议在双方法人代表或授权代表签字盖章，并经甲乙双方
有权决策机构审议通过后生效。
    七、本次交易对公司的影响
    公司控股子公司向天虹商场公司出租商铺符合公司的商业地产运营模式。通
过引进天虹商场百货及超市，丰富了中航格澜阳光花园的经营业态、有助于提升
品牌的档次和形象；本次延长租赁期及调整租赁标准符合目前的市场实际情况，
定价公允，并将增加公司持有经营物业的收益。
    八、2012 年度中航观澜地产与天虹商场公司累计发生的关联交易情况
    2012 年度中航观澜地产与天虹商场公司累计发生的租赁金额交易总额为
14,236,988.34 元。
    九、独立董事对本次关联交易的独立意见


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    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本次关联交易发表了独立意见，一
致认为：公司控股子公司将地产项目部分商业面积租赁给天虹商场作为商业零售
经营场所是公司正常业务拓展需要，符合公司的商业地产运营模式，有利于提升
项目的配套水平和档次，增加持有经营物业的收益。此次交易的费用标准是双方
本着平等协商的原则，以目前周边市场同档次商业物业租赁价格为参考确定的，
定价公允，符合市场行情，对公司及全体股东是公平﹑合理的。本次关联交易事
项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程
的规定。我们同意将议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十五次
会议做出的审议通过《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格
澜阳光花园”房屋有关事项的议案》的决议。
   十、备查文件
   （一）第六届董事会第五十五次会议决议；
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
   （三）《租金及租期补充协议》。


   特此公告。




                                               中航地产股份有限公司
                                                    董   事   会
                                               二○一三年一月十五日




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