证券代码：000043          证券简称：中航地产            公告编号：2013-06

                 中航地产股份有限公司
           第六届董事会第五十五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    中航地产股份有限公司董事会 2013 年 1 月 9 日以电子邮件、书面传真和专人

送达方式发出召开公司第六届董事会第五十五次会议通知。会议于 2013 年 1 月 15

日在深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座六层公司第五会议室召开，应参

加表决 9 人，亲自参加表决 9 人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、黄勇

峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关

规定。会议经审议做出如下决议：

    一、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》（9 票同意、0 票反对、

0 票弃权）。

    董事会同意聘任朱俊春先生为公司副总经理，任期自聘任之日起至本届董事

会届满。个人简历如下：

    朱俊春，男，1969 年 2 月出生，工商管理硕士。历任深圳南光物业管理有限

公司技术员、工程师、部门经理、总工程师，北京大北物业管理公司工作总经理，

中航物业管理有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。

    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：

朱俊春先生具备履行职责所必需的企业管理专业知识，拥有丰富的经营管理工作

经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合《公司法》、《上市公司治

理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定；选聘和

表决程序合法有效，符合《公司章程》和有关证券监管规定。我们同意将该议案

提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出的审议通过《关

于聘任公司高级管理人员的议案》的决议。

    二、审议通过了《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格

澜阳光花园”房屋有关事项的议案》（4 票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司

股东大会审议。

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    经公司第五届董事会第二十八次会议审议同意，公司控股子公司深圳中航观

澜地产发展有限公司（以下简称“中航观澜地产”）于 2007 年将中航格澜阳光花

园 A 栋部分商业面积租赁给天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹商场公司”）

作为商业零售经营场所，租赁期限 20 年。自商场开业之日起五年内，天虹商场公

司以销售保底提成的方式按租赁年度交纳租金，即当年主营业务收入中超出基础

主营业务收入的部分按 10%向中航观澜地产计交租金。

    观澜天虹商场自 2007 年 4 月开业至今经营已满 5 年。鉴于 2007 年双方合同

（以下简称“原合同”）约定租金额确定后每满五年交易双方就租金水平进行检讨，

董事会同意中航观澜地产和天虹商场公司签订《租金及租期补充协议》（以下简称

“补充协议”），重新确定租赁房屋的租金标准，即天虹商场公司按照计租面积

16,286.37 平方米和租金标准每月每平方米 62 元向中航观澜地产交纳租金。同时，

按照补充协议约定的租赁条件将“原合同”租赁期限延长 5 年，即租赁期限为 2012

年 4 月 26 日至 2032 年 2 月 23 日。按照补充协议约定的租赁期限和租金标准，本

次租赁事项总交易金额约为 27,731.91 万元。

    中航观澜地产是公司的控股子公司，天虹商场公司和公司均为中国航空技术

深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。

    关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，

由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。

    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：

公司控股子公司将地产项目部分商业面积租赁给天虹商场作为商业零售经营场所

是公司正常业务拓展需要，符合公司的商业地产运营模式，有利于提升项目的配

套水平和档次，增加持有经营物业的收益。此次交易的费用标准是双方本着平等

协商的原则，以目前周边市场同档次商业物业租赁价格为参考确定的，定价公允，

符合市场行情，对公司及全体股东是公平﹑合理的。本次关联交易事项的表决程

序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我

们同意将议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出的

审议通过《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格澜阳光花园”

房屋有关事项的议案》的决议。

    本次租赁事项详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于天
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虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格澜阳光花园”房屋有关事项的

关联交易公告》（编号：2013-07）。

    三、审议通过了《关于公司拟受托建设中航国际北京航空城项目的议案》（4

票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。

    中国航空技术北京有限公司（以下简称“中航技北京公司”）于 2011 年 8 月

获取了“北京经济技术开发区核心区 57#街区 57C1、57F1、57F4”地块，拟用于

开发中航国际北京航空城项目，建设商业配套完善的标志性甲级写字楼及总部商

务园区。该项目建设用地面积为 53,411.8 平方米，建筑面积约为 152,624 平方米。

    董事会同意公司与中航技北京公司签订《“中航国际北京航空城项目”委托管

理协议》，由公司受托建设中航国际北京航空城项目，委托管理费为项目开发总成

本[不含地价、土地契税、委托管理费、营销费用及财务费用，以项目评审委员会

审批通过后开发纲要中的成本为准]的 5%，预计不超过人民币 4,300 万元。

    中航技北京公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公

司，因此本次交易构成公司的关联交易。

    关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，

由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。

    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：

公司受托建设中航国际北京航空城项目有利于公司提升城市综合体的开发建设能

力，有助于落实公司的快速发展战略并获取一定的经济效益，属于公司正常和必

要的业务范围。同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原

则，交易价格公平合理，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关

联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和

公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会

第五十五次会议做出的审议通过《关于公司拟受托建设中航国际北京航空城项目

的议案》的决议。

    本次受托建设项目事项详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的

《关于受托建设中航国际北京航空城项目的关联交易公告》（编号：2013-08）。

    四、审议通过了《关于公司 2012 年度关联交易事项的议案》（4 票同意、0 票

反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
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    根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，

董事会确认 2012 年度公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易实际发生

情况为：2012 年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为人民

币 219,715,058 元，与关联方发生的各类关联交易金额为人民币 569,960,541 元。

公司在 2012 年度新增的部分偶发性重大关联交易合同已单独提交董事会审议通

过，包括：公司向南京中航工业科技城发展有限公司借款不超过人民币柒仟万元

整，期限 1 年，借款利息不超过人民币 490 万元整；公司向深圳格兰云天酒店管

理有限公司借款不超过人民币伍仟万元整，期限不超过 1 年，借款利息不超过人

民币 400 万元整；公司与中国航空技术国际工程有限公司、湖南省建筑工程集团

总公司以现金方式向公司控股子公司中航建筑工程有限公司同比例增资 3,888.25

万元人民币，其中公司增资 1,983.0076 万元人民币；公司受托建设中国航空技术

国际控股有限公司持有的中航国际奥体南楼项目，委托管理费预计约人民币 1,700

万元；中航信托股份有限公司以信托资金人民币 3.6 亿元受让公司持有的惠东县

康宏发展有限公司 51%股权所对应的股权收益权。前述信托期限不超过两年，到期

后公司将按照合同约定以 11.8%/年的溢价率回购惠东县康宏发展有限公司 51%股

权所对应的股权收益权；公司向中航信托股份有限公司申请人民币信托贷款贰亿

元整，期限壹年，利息预计为 1,860 万元；公司向中航信托股份有限公司申请信

托贷款人民币肆亿元整，期限壹年，利息预计为 2,520 万元；公司与金城集团有

限公司、中国航空技术国际控股有限公司和中航机电系统有限公司以现金方式向

南京中航工业科技城发展有限公司同比例增资合计人民币 4.6 亿元，其中公司增

资 0.874 亿元；公司向中航信托股份有限公司申请人民币信托贷款贰亿贰仟万元

整，期限壹年，利息预计为 1,386 万元；公司控股子公司江西中航地产有限责任

公司向中航信托股份有限公司出售南昌中航国际广场第 7 楼的房屋全部及其附属

设施设备，总价为人民币 1,880.48 万元。

    在审议该关联交易事项时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正

林回避了对该项议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对

该议案进行了表决。

    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，认为：公

司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营
                                    4
发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响

力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。关联交易

价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东

利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公

司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合

法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将

该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出的审议通

过《关于公司 2012 年度关联交易事项的议案》的决议。

    本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时

报》上的《关于 2012 年度关联交易事项的公告》（编号 2013-09）。

    五、审议通过了《关于公司 2013 年日常关联交易预计发生额的议案》（4 票同

意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，

董事会同意 2013 年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情

况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币 17,394 万元，该年度关联交易

预计发生金额总计约人民币 69,112 万元。

    在审议该关联交易事项时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正

林回避了对该项议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对

该议案进行了表决。

    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，认为：公

司 2013 年关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和必要的业务往

来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。所预计的关联交

易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易价格公平合理，按照

市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交

易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产

生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了

回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审

议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出的审议通过《关于公司 2013 年

日常关联交易预计发生额的议案》的决议。
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    本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时

报》上的《关于 2013 年日常关联交易预计发生额的公告》（编号 2013-10）。

    六、审议通过了《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》（9 票同意、

0 票反对、0 票弃权）。

    根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，

董事会同意于 2013 年 1 月 31 日召开公司 2013 年第二次临时股东大会。

    本次股东大会具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的

《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-11）。



    特此公告。




                                             中航地产股份有限公司

                                                   董 事   会

                                            二○一三年一月十五日




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