证券代码：000043          证券简称：中航地产            公告编号：2013-35

                       中航地产股份有限公司
  关于中航城置业（上海）有限公司收购在建工程的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、收购事项概述
    2011 年 9 月 30 日，公司与上海胜境置业有限公司（以下简称“胜境公司”）
签订了《委托管理协议》，公司受托对胜境公司持有的上海市杨浦区新江湾城 407
街坊 17 丘项目进行开发建设和经营管理。具体代建工作由公司全资子公司中航
城置业（上海）有限公司（以下简称“中航城公司”）负责。目前，407 街坊 17
丘项目已完成地下工程结构施工。为扩大公司土地储备，增强公司经营业绩，2013
年 4 月 17 日，中航城公司与胜境公司签订了《上海杨浦区新江湾城 407 街坊 17
丘项目及房屋建设工程转让合同》，以人民币 101,592 万元的价格收购前述项目
的土地使用权及地上建筑物所有权。
    2013 年 4 月 17 日，公司第六届董事会第六十一次会议审议通过了《关于中
航城置业（上海）有限公司收购在建工程的议案》（9 票同意，0 票反对，0 票弃
权）。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。

    二、交易双方介绍
    （一）中航城置业（上海）有限公司

    1、中航城公司成立于 2012 年 3 月 7 日，注册资本为人民币 1,000 万元整，

企业法人营业执照号为 310110000584504，法定代表人为欧阳昊，注册地址为上

海市杨浦区殷行路 755 号 110 室，经营范围是：房地产开发、经营、实业投资、

建筑装潢材料销售，房地产咨询（不得从事经纪）。

    2、股权结构：公司持有中航城公司 100%股权。
    3、中航城公司最近一年的主要财务数据（单位：万元）：


                                    1
   年度       资产总额       净资产       营业收入    净利润    是否经审计
  2012 年      414.22        387.41          0        -612.59      是

    （二）上海胜境置业有限公司

    1、胜境公司成立于 2004 年 5 月 18 日，注册资本为人民币 36,000 万元整，

企业法人营业执照号为 310110000330399，法定代表人为刘刃，注册地址为上海

市杨浦区淞沪路 161 号 2603E 室，经营范围是：在位于杨浦区新江湾城 407 街坊

9 丘、10 丘、17 丘的地块内进行房地产开发经营、物业出租、出售及物业管理。

    2、股权结构：上海杨浦知识创新区投资发展有限公司持有胜境公司 100%股

权。胜境公司与公司不存在关联关系。

    3、胜境公司最近一年的主要财务数据（单位：万元）：

   年度       资产总额       净资产       营业收入    净利润    是否经审计
  2012 年    110,603.22    23,453.80         0           0          是
    三、交易标的基本情况
    本次交易标的为胜境公司持有并投资建设的上海杨浦区新江湾城 407 街坊
17 丘项目的土地使用权及地上建筑物所有权，该项目由中航城公司代建。
    （一）标的情况
    该项目位于上海市杨浦区新江湾城 407 街坊 17 丘，其四至范围为东至淞沪
路，西至国通路，北至政高路，南至政立路，由胜境公司于 2008 年 4 月 22 日获
取，用途为办公和商业，使用权类型为出让，土地使用年限为办公 50 年、商业
40 年，自 2008 年 4 月 22 日至 2058 年 4 月 21 日。在建工程占地面积 17,601.9
平方米，总建筑面积 100,675 平方米，容积率 4.0，其中计容总建筑面积 70,407.6
平方米，不计容建筑面积为 30,267 平方米，建筑密度 40-50%，绿地率不小于 15%，
政高路与政立路沿线建筑限高 50 米，东侧淞沪路沿线建筑限高 100 米（转让的
具体部位、面积最终以预测报告为准）。根据相关规划，该项目将建造三栋写字
楼（A 楼 100 米、B、C 楼 50 米）及附属裙房和地下车库。
    （二）开发建设现状
    1、已取得的合法批准文件或证书：《规划意见书》、《建设用地规划许可证》、、
《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《房地产权证》、《固定资产投
资计划产项批准文件》、《土地使用权出让合同》等。
    2、工程施工进展情况：已完成地下工程结构施工。

                                      2
       3、建筑设计的进展情况：施工图设计及审图完成。
       4、土地出让金（含土地出让金、开发费、市政设施配套费等）、契税、印花
   税、闲置费用、土地使用费等的缴纳情况：已合法合规全额缴纳。
       5、已发生费用、偿付及发票情况： 已发生费用均已支付，并已取得合法有
   效票据凭证。
       （三）抵押情况
        项目土地使用权已抵押给中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行，抵押权
   登记日 2011 年 12 月 29 日，抵押登记证明号“杨 201110016869”，抵押登记债
   权金额人民币 35,592 万元，债务履行期限为 2011 年 11 月 7 日至 2013 年 7 月 6
   日止。截止 2013 年 3 月 31 日，项目抵押贷款本金余额为 35,518 万元。
       （四）其他说明
       1、交易双方约定，项目具备销售条件后，胜境公司或胜境公司指定的第三方
   以单价为人民币 23,000 元/平方米建筑面积价格购买项目建筑面积不超过 4,500
   平方米的办公楼。
       2、本次在建工程收购的相关合同生效后，胜境公司与公司之间关于该项目
   的《委托管理协议》终止。
        四、交易的定价依据
        根据评估机构北京天健兴业资产评估有限公司于2013年4月10日出具的天兴
   评报字（2013）第165号《中航城置业（上海）有限公司拟收购上海胜境置业有
   限公司的“新江湾城407街坊17丘项目”开发成本资产评估报告书》，在持续使用
   前提下，采用重置成本法评估，至评估基准日2013年3月31日中航城置业（上海）
   有限公司拟收购上海胜境置业有限公司的“新江湾城407街坊17丘项目”开发成
   本总账面价值14,856.99万元，开发成本总评估价值101,745.99万元，评估增值
   86,889.00万元，评估增值率584.84%。具体评估结果见下表：

  资产占有单位名称：上海胜境置业有限公司                      金额单位：人民币万元
          项 目               账面价值       评估价值       增减值      增值率%
1 开发成本-除土地外成本         14,856.99     14,839.99       -17.00          -0.11
2   开发成本-土地使用权     账面价值未分割    86,906.00    86,906.00
          资产总计              14,856.99    101,745.99    86,889.00        584.84
        参考前述资产评估结果，交易双方经协商确定本次在建工程收购价格为
   101,592 万元。

                                         3
    五、房屋建设工程转让合同的主要内容
    签约方：（甲方）上海胜境置业有限公司
           （乙方）中航城置业（上海）有限公司
    签约时间：2013 年 4 月 17 日
    合同主要内容：
    （一）目标公司核心资产情况、交易价格
    1、收购标的具体情况详见前文“三、交易标的基本情况”所述。
    2、根据截止交易基准日（2013 年 3 月 31 日）的资产评估结果，交易双方经协
商一致同意的转让价格为人民币 101,592 万元。
    （二）支付方式
    1、本合同采用一次性付款方式，项目《上海市房地产权证》、《建设用地规划许
可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》转移完毕后 15 个工作日
内，中航城公司向胜境公司支付全额转让价款共计人民币 101,592 万元整(大写：壹
拾亿壹仟伍佰玖拾贰万元整)。
    （三）税费承担
    因本次转让而发生的有关税、费，按政府规定各自承担。如因胜境公司未
按照税收法律规定履行相关税款的缴纳和清算义务（包括但不限于契税、印花税、
营业税、土地增值税等），从而造成中航城公司在项目销售时需要多缴纳或者补
充缴纳税款的，胜境公司应当对中航城公司因此多交的相关税款进行全额补偿，
但国家税收政策在本项目转让过户完成后发生变化除外。
    （四）所有权转移登记手续
    1、交易双方同意，由胜境公司为主负责办理在建工程所有权转移登记手续，中
航城公司予以配合。交易双方应在本合同签署之日起 30 日内提供所有办理在建工程
转让的合法法律文件及房地产登记机关要求的其他资料或文件，双方应于合同生效
后 60 日内完成所有权转移登记手续。
    2、交易双方确认，至交易双方向房地产登记机关申请所有权转移登记之日，本
项目已符合国家及上海市规定的在建工程转让法定条件。
    （五）抵押担保
    1、抵押担保现状：项目土地使用权已抵押给中国建设银行股份有限公司上
海杨浦支行，抵押权登记日 2011 年 12 月 29 日，抵押登记证明号“杨

                                     4
201110016869”，抵押登记债权金额人民币 35,592 万元，债务履行期限为 2011
年 11 月 7 日至 2013 年 7 月 6 日止，截止本合同签署日，未解除抵押权登记。
    2、解除抵押权的时间、方式：胜境公司在本合同生效后 5 个工作日内向银
行提交注销抵押登记的全部资料，中航城公司予以配合。
    （六）项目成本、费用承担及处理
    1、如交易完成，2013 年 03 月 31 日及该日之前项目发生的成本、费用（包括应
当由发包方承担的建设工程施工、设计及监理费用及其他费用等）由胜境公司承担；
2013 年 4 月 1 日及该日之后项目发生的成本、费用等由中航城公司承担。
    2、2013 年 4 月 1 日至项目未履行完毕的合同主体变更完成期间发生的工程、设
计等费用支付：由中航城公司代为向该合同承包方支付，如交易完成，则由该承包
方向中航城公司出具发票。
    3、如交易最终未能完成或本合同终止，除因交易行为产生的税费由责任方承担
之外，项目成本、费用全部由胜境公司承担；胜境公司应全额退还中航城公司已支
付的款项（中航城公司已支付的款项包括但不限于中航城公司向胜境公司支付的款
项、中航城公司代胜境公司向承包方支付的款项），但胜境公司有权从该款项中扣除
中航城公司按本合同约定应承担的违约金（如有）。
    （七）项目房屋购买附加条款
    1、交易双方将在合同中约定，项目具备销售条件后，胜境公司或胜境公司指
定的第三方以单价为人民币 23,000 元/平方米建筑面积价格购买项目建筑面积
不超过 4,500 平方米的办公楼。
    2、胜境公司指定第三方购买房屋的，由中航城公司与该第三方按本合同约定价
格签署及履行房屋买卖合同。若该第三方最终放弃购买该房屋的，与胜境公司无涉。
    3、上述房屋交易及过户过程中产生的税费根据国家及当地政府规定，由双方各
自承担。
    （八）合同生效条件
    本合同自双方签字盖章之日起成立，经公司董事会批准本次在建工程转让之日
起生效。
    六、本次交易的目的和对上市公司的影响
    本次收购在建工程事项，符合公司的整体发展战略，并有利于公司扩大房地产
主业规模，增强公司主营业务开发能力，提升综合竞争实力。通过本次收购，有利

                                     5
于为公司带来稳定、持续的现金流和良好的利润，为公司的可持续经营和发展提供
有力保障。

    七、备查文件
    1、第六届董事会第六十一次会议决议；
    2、天兴评报字（2013）第 165 号《中航城置业（上海）有限公司拟收购上
海胜境置业有限公司的“新江湾城 407 街坊 17 丘项目”开发成本资产评估报告
书》；
    3、《上海杨浦区新江湾城 407 街坊 17 丘项目及房屋建设工程转让合同》。


    特此公告。




                                            中航地产股份有限公司
                                                 董 事    会
                                            二○一三年四月十八日




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