证券代码：000043          证券简称：中航地产            公告编号：2013-36

                       中航地产股份有限公司
   关于江西佳利商城新天地广场有限公司相关事项的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、事项概述

    公司控股子公司江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航”）于

2008 年与江西佳利商城发展有限公司（以下简称“佳利发展”）签署了关于受

让江西佳利商城新天地广场有限公司（以下简称“新天地公司”）67%股权的《项

目合作框架协议》（以下简称“框架协议”）以及《股权转让协议》，原协议中

特别约定由佳利发展负责完成佳利项目（含新天地公司名下 121,404 平方米用

地）的拆迁工作，并约定“一方违约致使本协议无法履行的，守约方有权通知违

约方解除本协议”。至 2013 年 3 月，佳利发展未能履行原协议所约定的拆迁义

务，致使新天地公司项目建设未能如期启动。经各方协商，拟由公司、江西中航

和佳利发展三方签署《关于处理江西佳利商城新天地广场有限公司相关问题的协

议》，解除前述原协议中关于新天地公司的约定，并由佳利发展向江西中航、公

司返还股权转让款、支付借款本息和补偿金等共计 14,611.40 万元。

    2013 年 4 月 17 日，公司第六届董事会第六十一次会议审议通过了《关于江

西佳利商城新天地广场有限公司相关事项的议案》（9 票同意，0 票反对，0 票弃

权）。

    本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，也无需提交股东大会审议。

    二、各方情况介绍

    （一）江西中航地产有限责任公司

    1、江西中航成立于 2006 年 8 月 17 日，注册资本为人民币 10,000 万元整，

企业法人营业执照号为 360100119500274，法定代表人为钟宏伟，注册地址为
南昌市红谷摊新区赣江北大道 1 号中航国际广场，经营范围是：房地产开发、销


                                     1
售；建筑设计与咨询；室内外装饰工程；建筑工程设备租赁；建筑材料销售；自

有房屋租赁。

    2、股权结构：公司持有江西中航 75%股权；江西省南昌滕王阁房地产开发

有限公司持有江西中航 25%股权。

    3、江西中航最近一年的主要财务数据（单位：万元）
   年度        资产总额     净资产         营业收入    净利润   是否经审计

 2012 年       96,444.41   16,036.31       24,428.41   662.45      是

    （二）江西佳利商城发展有限公司

   1、佳利发展成立于 2005 年 3 月 28 日，注册资本人民币 1,300 万元整，企

业法人营业执照号为 361100520001125，法定代表人为胡雪达，注册地址为上饶

市带湖路 78 号三楼，经营范围是：房地产开发、经营；国内贸易、国际贸易。

   2、股权结构：上饶市金辉实业有限公司持有佳利发展 100%股权。

   3、关联关系：佳利发展与公司不存在关联关系。

   4、佳利发展最近一年的主要财务数据（单位：万元）
   年度        资产总额     净资产         营业收入    净利润   是否经审计

 2012 年       36,694.83   14,870.46          0         7.12       是

    （三）江西佳利商城新天地广场有限公司

   1、新天地公司成立于 2005 年 05 月 08 日，注册资本为人民币 1,660 万元整，

企业法人营业执照号为 361100110000091，法定代表人为欧阳昊，注册地址为上

饶市信州区东湖花园 16 号楼，经营范围是：房地产开发、经营；市场经营；房

屋租赁；国内贸易。

   2、股权结构：江西中航持有新天地公司 67%股权；佳利发展持有新天地公司

33%股权。

   3、新天地公司最近一年的主要财务数据（单位：万元）：
   年度        资产总额     净资产         营业收入    净利润   是否经审计
 2012 年        11,322       1,547            0          0         是

    4、新天地公司持有 5#-1 地块（上饶市信州区紫阳大道东侧、三清山大道北

侧，土地证编号为饶府国用（2005）第 329 号，土地面积为 60,702 平方米）和
5#-2 地块（上饶市信州区紫阳大道东侧、三清山大道北侧，土地证编号为饶府


                                       2
国用（2005）第 330 号，土地面积为 60,702 平方米），合计持有土地面积为 121,404

平方米。

    三、新天地公司相关事项情况

    江西中航、佳利发展双方于 2008 年 4 月 30 日签署了关于江西佳利项目的《框

架协议》；同年 6 月 15 日，双方根据《框架协议》签署了关于受让新天地公司

67%股权的《股权转让协议》；2009 年 1 月 22 日，双方在前述文件基础上进一

步签署了《补充协议书》。江西中航已向佳利发展支付人民币 2,962.40 万元股

权转让款，并已办理完成股权变更手续，江西中航及佳利发展分别持有新天地公

司 67%与 33%股权。

    鉴于前述各项协议中约定由佳利发展负责完成佳利项目（含新天地公司名下

用地）的拆迁工作，并约定“一方违约致使本协议无法履行的，守约方有权通知

违约方解除本协议”。至 2013 年 3 月，因佳利发展未能履行协议约定的拆迁义

务，致使新天地公司项目建设未能如期启动，给江西中航及公司分别造成了一定

的经济损失；现佳利发展明确表示不能继续履行拆迁义务，同意支付赔偿金以弥

补给相关方带来的损失。

    为避免各方损失的进一步扩大，经协商，拟由公司、江西中航和佳利发展三

方签署《关于处理江西佳利商城新天地广场有限公司相关问题的协议》，解除《框

架协议》、《补充协议书》中关于新天地公司的相关约定及新天地公司《股权转

让协议》，并由佳利发展向江西中航、公司返还股权转让款、支付借款本息和补

偿金等共计 14,611.40 万元。

    四、拟签订协议的主要内容

    签约方：（甲方）江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航”）

            （乙方）江西佳利商城发展有限公司（以下简称“佳利发展”）

            （丙方）中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）

    协议主要内容：

   （一）协议解除

   江西中航、佳利发展双方同意：

    1、解除双方于 2008 年 4 月 30 日签署的《项目合作框架协议》（合同编号：
佳利 01 号）和 2009 年 1 月 22 日签署的《补充协议书》等文件中关于新天地公

                                      3
司的相关约定；

    2、解除双方于 2008 年 6 月 15 日签署的关于受让新天地公司 67%股权的《股

权转让协议》（合同编号：佳利 04 号）。

   （二）款项返还及补偿金

    就第一条所述协议的解除，佳利发展同意向江西中航、中航地产返还股权转

让款、支付借款本息和补偿金等共计 14,611.40 万元，具体如下：

   1、返还江西中航已付全部股权转让款人民币 2,962.40 万元；

   2、代新天地公司偿还欠中航地产借款本息共计 8,359 万元（截止 2013 年 4

月 25 日）；

   3、佳利发展同意向江西中航、中航地产支付补偿金 3,290 万元，以弥补江

西中航、中航地产相关损失，其中江西中航享有 1,830 万元，中航地产享有 1,460

万元。

   （三）支付方式

   1、佳利发展已向江西中航支付保证金人民币 1,000 万元，本协议签署后，

保证金自动转为应返还的股权转让款；

   2、剩余款项共计 13,611.40 万元，佳利发展在 2013 年 4 月 25 日前向江西

中航和中航地产分别支付完毕。

   （四）工商变更及公司交接

   佳利发展支付全部款项后三个工作日内，江西中航配合佳利发展办理以下手

续：

   1、将新天地公司 67%股权过户至佳利发展名下，进行工商变更登记，股权过

户产生的税费由双方按相关规定各自承担。

   2、将新天地公司相关资料移交给佳利发展，包括但不限于印章、证照、档

案等，双方办理书面交接手续。

   （五）债权债务约定

    1、江西中航已向佳利发展提供经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳

分所审计的截至 2012 年 12 月 31 日的编号为大华审字【2013】010239 号的《审

计报告》，佳利发展已对审计报告内容进行核查并表示认可。江西中航保证该审
计报告客观、公允、真实地反应了新天地公司的经营业绩及资产负债情况，除审

                                     4
计报告及其附注已经载明事项外，新天地公司不存在其它重大未知的负债、或有

负债等事项。

    2、双方同意，新天地公司的债权由其自行享有，除第二条第 2 款所述债务

外，其余债务由新天地公司自行承担，江西中航不对新天地公司债权享有权利，

不对债务承担责任。

    （六）关于拆迁款的约定

    1、本协议签署前，江西中航、佳利发展双方合资公司之江西佳利商城住宅

开发有限公司（以下简称“住宅公司”）已向佳利发展支付拆迁款 6,943.50 万

元，双方同意该部分拆迁款全部作为住宅公司应付拆迁款，且住宅公司已履行完

毕相关协议约定支付拆迁款的义务，不再另行支付佳利发展拆迁费用。佳利发展

应按相关协议约定继续履行拆迁义务（包括拆迁纠纷等与拆迁相关工作），以确

保住宅公司的开发建设工作能顺利推进。

    2、因新天地公司的拆迁未能如相关协议约定完成，佳利发展同意，新天地

公司股权变更至佳利发展后，其拆迁工作由佳利发展或新天地公司负责，与江西

中航或住宅公司不再有任何关联，江西中航或住宅公司不再支付佳利发展与新天

地公司相关的拆迁费用。

    （七）违约责任

    1、佳利发展未按第三条约定支付款项的，每延迟一日，向收款方支付日万

分之三点五的违约金。

    2、本协议生效后，各方均应严格按照协议约定履行。任何一方违反本协议

约定义务、陈述和保证，均构成违约，应向守约方承担违约责任，违约方有义务

赔偿因己方违约给守约方造成的损失。一方违约致使本协议无法履行的，守约方

有权通知违约方解除本协议。

    （八）其他

    本协议自三方签字盖章之日起生效。

   五、本事项的目的和对上市公司的影响

   公司经与佳利发展协商，妥善解决新天地公司存在问题，将有利于化解公司在

该项目上面临的相关风险，有助于提升公司资产质量并加快资产的周转效率，对集
中资源聚焦公司战略核心产品、推动公司业务的持续健康发展具有意义。

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六、备查文件

第六届董事会第六十一次会议决议。



特此公告。




                                   中航地产股份有限公司

                                        董 事   会

                                   二○一三年四月十八日




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