证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-39
中航地产股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加或否决提案的情况。
二、会议召开的情况
1、现场会议召开日期和时间：2013 年 4 月 23 日下午 2:00；
2、网络投票时间：2013 年 4 月 22 日—4 月 23 日。其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2013 年 4 月 23 日上午 9:30－11:30，下午 1:00
－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013 年 4 月 22 日下
午 3:00—4 月 23 日下午 3:00。
3、股权登记日：2013 年 4 月 16 日
4、召开地点：深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座 8 楼大会议室
5、表决方式：现场投票与网络投票表决相结合
6、召集人：公司董事会
7、主持人：公司董事、总经理石正林先生（公司董事长仇慎谦先生因工作原因不
能出席会议，由公司过半数董事推举）
8、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共 25 人，代表股
份 347,449,580 股，占公司总股份 666,961,416 的 52.0944 %。其中，参加本次股东大
会现场会议的股东（授权股东）共 7 人，代表股份 346,538,380 股，占公司总股份
666,961,416 的 51.9578%；参加本次股东大会网络投票的股东（授权股东）共 18 人，
代表股份 911,200 股，占公司有表决权总股份的 0.1366%，符合《公司法》和《公司章
程》的规定。参加会议的股东及股东代表中，关联股东及股东代表 3 人，中航国际控
股股份有限公司持有有表决权股份 149,087,820 股﹑中国航空技术深圳有限公司持有
有 表 决 权 股 份 137,505,382 股 、 深 圳 中 航 城 发 展 有 限 公 司 持 有 有 表 决 权 股 份
1
47,827,858 股，合计持有有表决权股份 334,421,060 股；非关联股东及股东代表 22
人，合计持有有表决权股份 13,028,520 股。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议并表决通过了如下议
案：
（一）审议通过了第六届董事会第五十七次会议通过的《公司 2012 年年度报告及
其摘要》。表决结果:346,708,880 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持
有表决权股份总数的 99.7868%），740,700 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东
代表所持有表决权股份总数的 0.2132%）,0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股
东代表所持有表决权股份总数的 0%）。
（二）审议通过了第六届董事会第五十七次会议通过的《公司 2012 年度财务决算
报告》。表决结果: 346,708,280 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持
有表决权股份总数的 99.7866%），740,700 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东
代表所持有表决权股份总数的 0.2132%），600 股弃权（占参加会议有表决权的股东及
股东代表所持有表决权股份总数的 0.0002%）。
2012 年公司实现经营收入 418,532 万元（币种除特殊说明外均为人民币），同比上
升 12.94%；实现利润总额 67,789 万元，同比下降 6.26%；实现归属于上市公司所有者
净利润 41,443 万元，同比下降 19.89%。
（三）审议通过了第六届董事会第五十七次会议通过的《公司 2012 年度利润分配
预案》。表决结果:346,708,280 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有
表决权股份总数的 99.7866%），740,700 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代
表所持有表决权股份总数的 0.2132%），600 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股
东代表所持有表决权股份总数的 0.0002%）。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司实现的归属上市公司
净利润 414,428,563.84 元，母公司净利润 66,128,371.42 元，提取 10%法定盈余公积
金 6,612,837.14 元，加上年初未分配利润 245,708,414.23 元，减去 2012 年已实施的
2011 年 度 分 配 利 润 66,696,141.60 元 ， 2012 年 末 母 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润
238,527,806.91 元。股东大会同意公司以 2012 年末公司总股本 666,961,416 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。本次合计分配现金 66,696,141.60 元。
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（四）审议通过了第六届董事会第五十七次会议通过的《公司 2012 年度董事会工
作报告》。表决结果:346,708,280 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持
有表决权股份总数的 99.7866%），421,700 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东
代表所持有表决权股份总数的 0.1214%），319,600 股弃权（占参加会议有表决权的股
东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0920%）。
（五）审议通过了第六届董事会第五十七次会议通过的《关于续聘财务及内控审
计机构的议案》。表决结果:347,027,280 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代
表所持有表决权股份总数的 99.8785%），69,500 股反对（占参加会议有表决权的股东
及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0200%）,352,800 股弃权（占参加会议有表决
权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.1015%）。
股东大会同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务及内控审计
机构一年，年度费用分别为 110 万元人民币和 40 万元人民币。
（六）审议通过了第六届监事会第十三次会议通过的《公司 2012 年度监事会工作
报告》。表决结果:346,768,280 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有
表决权股份总数的 99.8039%），9,500 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表
所持有表决权股份总数的 0.0027%），671,800 股弃权（占参加会议有表决权的股东及
股东代表所持有表决权股份总数的 0.1934%）。
（七）审议通过了第六届董事会第六十次会议通过的《关于公司对厦门紫金中航
置业有限公司提供财务资助的议案》。表决结果:12,347,220 股同意（占参加会议有表
决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 94.7707%），9,500 股反对（占参加会
议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0729%），671,800 股弃权（占
参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 5.1564%）。
厦门紫金中航置业有限公司（以下简称“紫金中航”）是公司参股 35%的企业。为
满足紫金中航正常生产经营对资金的需求，股东大会同意公司与其他股东按照出资比
例对其提供同等条件的财务资助。其中，公司将提供总额度不超过人民币 11,000 万元
的财务资助，财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限自股东大会批准之日起一
年。
被资助企业紫金中航的股东之一中国航空技术厦门有限公司是公司第一大股东中
航国际控股股份有限公司的全资子公司，是公司的关联方。
公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中
3
航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人
对该议案进行表决。
（八）审议通过了第六届董事会第六十次会议通过的《关于公司与中航工业集团
财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》。表决结果:12,347,220 股同意（占参
加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 94.7707%），9,500 股反对
（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0729%），
671,800 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的
5.1564%）。
为拓宽融资渠道、节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效
率，股东大会同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。中航
工业集团财务有限责任公司将在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司提供
存款、贷款、结算等业务。2013 年、2014 年及 2015 年每日最高存款结余（包括应计
利息）分别为不超过人民币 2 亿元、3 亿元及 4 亿元（含外币折算人民币）；综合授信
额度分别为人民币 4 亿元、6 亿元及 8 亿元（含外币折算人民币）。
中航工业集团财务有限责任公司的实际控制人是中国航空工业集团公司，中国航
空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此
公司与中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易构成公司的关联交易。
公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中
航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人
对该议案进行表决。
（九）审议通过了第六届董事会第六十次会议通过的《关于公司为控股子公司向
金融机构借款提供担保的议案》。表决结果:339,551,732 股同意（占参加会议有表决权
的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 97.7269%），9,500 股反对（占参加会议有
表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0027%），7,888,348 股弃权（占
参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 2.2704%）。
为满足资金周转需求，支持业务发展，股东大会同意公司控股子公司九江中航城
地产开发有限公司向金融机构申请人民币借款不超过人民币 6 亿元整
（RMB600,000,000.00 元），期限三年，贷款利率为基准利率上浮 20%，由公司提供连
带责任担保。
（十）审议通过了第六届董事会第六十次会议通过的《关于公司为参股企业按持
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股比例提供贷款担保的议案》。表决结果:346,768,280 股同意（占参加会议有表决权的
股东及股东代表所持有表决权股份总数的 99.8039%），9,500 股反对（占参加会议有表
决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.0027%），671,800 股弃权（占参加
会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.1934%）。
厦门紫金中航置业有限公司（以下简称“紫金中航”）是公司参股 35%的企业。为
满足资金周转需求，支持业务发展，紫金中航拟向兴业银行股份有限公司厦门分行申
请综合授信人民币 4 亿元整，其中：商用房地产开发贷款人民币 3.5 亿元整，期限不
超过五年，贷款利率为基准利率上浮 10%；非融资性保函授信人民币 5,000 万元整，有
效期一年。股东大会同意公司与福建紫金房地产开发有限公司、中国航空技术厦门有
限公司按持股比例为紫金中航前述贷款提供连带责任担保，其中公司按 35%的持股比例
为紫金中航提供人民币 1.4 亿元的贷款担保。
（十一）会议还听取了《独立董事 2012 度述职报告》。
五、律师出具的法律意见书
广东信达律师事务所黄劲业律师、赖凌云律师出席了本次股东大会并出具了法律
意见书（同日刊登于巨潮资讯网上）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及
召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会
议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事签字的本次股东大会决议；
2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；
3、本次股东大会全套会议资料。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十三日
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