中航地产：关于参股设立合资公司的关联交易公告2013-04-26
证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-45
中航地产股份有限公司
关于参股设立合资公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项概述
公司拟与中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、深圳市
里城投资发展有限公司（以下简称“里城公司”）在深圳设立有限责任公司（具
体名称以工商注册为准，以下简称“合资公司”）。合资公司成立后，将主要从事
住宅地产项目运营开发。合资公司的注册资本为人民币 200,000 万元。其中，中
航国际投资人民币 100,000 万元，占 50%股权；公司投资人民币 60,000 万元，
占 30%股权；里城公司投资人民币 40,000 万元，占 20%股权。各投资方均以现金
出资。第一期缴纳的注册资本不低于人民币 75,000 万元，其中，中航国际投资
不低于人民币 37,500 万元，公司投资不低于人民币 22,500 万元，里城公司投资
不低于人民币 15,000 万元，由各股东方在合资公司开立验资账户后 15 个工作日
内向账户划转首期出资款。其余注册资本金由各方按该持股比例自合资公司获得
《企业法人营业执照》之日起贰年内缴足，具体出资进度由合资公司股东会根据
项目进展的具体情况决定。
投资方之一的中航国际是公司的实际控制人，因此本次交易构成公司的关联
交易。
2013 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过了《关于公
司参股设立合资公司的议案》（4 票同意，0 票反对，0 票弃权）。关联董事仇慎
谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝
华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对本次对外投资
事项进行事前审查并发表了独立意见。
本事项将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
二、投资各方基本情况
（一）中国航空技术国际控股有限公司
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1、中航国际成立于1983年4月12日，注册地址为北京市朝阳区北辰东路18
号，法定代表人为吴光权，注册资本为人民币捌拾肆亿伍仟玖佰万元整，经营范
围是：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、
乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自燃
和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015
年8月16日）。一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业
的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务相关的技术转
让、技术服务。
2、股权结构：中国航空工业集团公司持股76.83%；中航建银航空产业股权
投资（天津）有限公司持股8.86%；全国社会保障基金理事会持股14.31%。
3、关联关系：中航国际是公司的实际控制人，按照《深交所股票上市规则》
的有关规定，是公司关联方。
4、最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计
2012.12.31 17,323,789.16 3,146,108.00 12,096,558.77 315,675.40 是
2013.3.31 18,228,916.00 3,160,259.00 2,815,419.00 11,301.00 否
5、关联关系图
本次交易中关联方中航国际与公司的关联关系图如下：
中国航空技术国际控股有限公司
100%
中国航空技术深圳有限公司
100% 39.37% 35.63%
深圳中航城发展有限公司 中航国际控股股份有限公司
7.17% 20.62% 22.35%
中航地产股份有限公司
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（二）深圳市里城投资发展有限公司
1、里城公司成立于 2011 年 2 月 10 日，注册地址为深圳市罗湖区爱国路 1001
号俊园 5 层，法定代表人为徐洪舸，注册资本为人民币壹仟万元整，经营范围是：
投资兴办实业、企业管理咨询、投资咨询（不含网络信息服务、人才中介服务、
证券及其他限制项目）；建筑工程、装修装饰工程、园林景观绿化工程的设计；
劳务派遣；信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询；建筑材料、装饰材
料、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工
艺品的销售。
2、股权结构：徐洪舸持有里城公司 60%的股份、肖楠持有里城公司 40%的股份。
3、关联关系：里城公司与公司不存在任何关联关系。
4、最近一年又一期的主要财务指标（单位：人民币万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2012.12.31 2,938.77 -11.42 8,328.45 31.72 是
2013.3.31 6,197.64 2,637.79 5,583.96 1,311.91 否
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：待定，以工商注册名为准。
（二）注册资本及股权结构：注册资本为人民币 200,000 万元。其中，中航
国际投资人民币 100,000 万元，占 50%股权；公司投资人民币 60,000 万元，占
30%股权；里城公司投资人民币 40,000 万元，占 20%股权。
（三）合资公司注册资本分期缴纳，首次出资额不低于注册资本总额的
37.5%。合资公司开立验资账户后 15 个工作日内，中航国际首期出资为不低于人
民币 37,500 万元、里城公司首期出资为不低于人民币 15,000 万元、公司首期出
资为不低于人民币 22,500 万元，其余注册资本金由各方按该持股比例自合资公
司获得《企业法人营业执照》之日起贰年内缴足，具体出资进度由合资公司股东
会根据项目进展的具体情况决定。
（四）出资方式：各投资方均以现金出资。
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（五）经营范围（暂定，以工商行政机关的登记核定为准）：房地产开发及
销售、物业经营租赁、投资实业、开办商场、酒店经营、停车服务、房地产开发
管理\咨询\策划等技术咨询服务等业务。
四、拟签订的合资协议主要内容
签约方：中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）
深圳市里城投资发展有限公司（以下简称“里城公司”）
中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）
（一）投资标的及投资方案：详见前文“三、投资标的基本情况”中所述；
（二）利润分配和亏损承担
各投资方按其出资额占出资总额的比例，共同分享合资公司的利润并在认
缴的出资额范围内分担合资公司的亏损。
（三）合资公司的股东大会、董事会、监事会和管理层
1、合资公司设股东会，股东会是公司最高权力机构。
2、合资公司设董事会，由七名董事组成，董事会由职工董事和非职工董事
组成，非职工董事由各股东委派产生，其中中航国际委派四名董事，里城公司委
派一名董事，中航地产委派一名董事，设职工董事一名，通过公司职工民主选举
产生。董事长是合资公司的法定代表人，由中航国际委派的董事担任。董事会设
董事会秘书一名，由中航国际委派。
3、合资公司设监事会，由三名监事组成，其中中航国际、中航地产各委派
一名监事，设职工代表监事一名，经职工民主选举产生。监事会主席由中航国际
委派的监事担任。
4、合资公司设总经理一名，由里城公司委派的董事担任。财务总监由中航
国际委派。
（四）关于合资公司股权转让
1、如属于合资公司股东内部战略调整而向该股东的实际控制人或实际控制
人的其他公司转让合资公司或下属项目公司股权的情况，该股东应就其股权转让
事项及与控制人关系情况书面通知其他股东，其他股东自接到股权转让书面通知
之日起三十日内应予以同意确认该股权的转让，如自接到书面通知之日起满三十
日未答复的，则视为同意转让。
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2、里城公司可将里城公司所持合资公司的股权转让给合资公司员工全资控
股的公司，合资公司其他股东不享有优先购买权。
3、中航地产与中航国际之间相互转让股权的，合资公司其他股东不享有优
先购买权。
（五）生效条件
本协议自各投资方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，生效
后对各方均具有法律约束力。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次中航国际、中航地产和里城地产成立合资公司，公司现金出资 60,000
万元（其中第一期出资不低于 22,500 万元）占合资公司 30%股权。合资公司主
要从事住宅地产项目开发运营业务，公司通过参股，分享合资公司快速发展带来
的收益。同时，合资公司将充分依托其专业力量，抓住市场机会努力发展，尽快
使住宅地产开发运营能力达到行业一流，公司通过合作交流，能够促进整体地产
开发能力的快速提升。公司参股合资企业，也为未来业务整合奠定基础，有利于
上市公司长远发展。
六、2013 年初至披露日公司与中航国际累计发生的关联交易情况
2013 年 初 至 披 露 日 ， 公 司 与 中 航 国 际 累 计 发 生 的 关 联 交 易 金 额 为
2,892,551.17 元。
七、独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本次关联交易发表了独立意见，一
致认为：公司参股成立合资公司，根据公司的实际情况仅需投入应缴纳的注册资
本，合资公司运作依托专业力量努力发展，公司可以分享合资公司快速发展带来
的收益。公司通过合作交流，还能够促进整体地产开发能力的快速提升，对公司
的长远发展是有利的。本次关联交易的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，
未损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同
意公司第六届董事会第六十二次会议做出的审议通过《关于公司参股设立合资公
司的议案》的决议。
八、备查文件
（一）第六届董事会第六十二次会议决议；
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（二）经独立董事签字的独立董事意见。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十六日
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