证券代码：000043           证券简称：中航地产           公告编号：2013-72

                         中航地产股份有限公司
  关于控股子公司承接中航樾府项目23-36栋、40栋、配电房及
             地下室（含人防）工程的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述

    2013 年 7 月 1 日，公司控股子公司中航建筑工程有限公司（以下简称“中

航建筑”）收到南京峻景房地产开发有限公司（以下简称“南京峻景”）发出的中

标通知书。中航建筑中标中航樾府项目 23-36 栋、40 栋、配电房及地下室（含

人防）工程，中标价格为 15,238.397 万元。

    南京峻景的控股股东航发投资管理有限公司是公司实际控制人中国航空技术

国际控股有限公司的控股子公司，因此该次中标承接工程事项构成公司关联交易。

    2013 年 7 月 11 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于中航建

筑工程有限公司承接中航樾府项目 23-36 栋、40 栋、配电房及地下室（含人防）

工程的议案》（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、黄

勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、

武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次承接工程事项进行事前

审查并发表了独立意见。

    本事项将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

 二、关联方介绍

    （一）南京峻景房地产开发有限公司

    1、南京峻景注册资本为人民币 2,500 万元，法定代表人为肖临骏，注册地

为南京市江宁技术开发区将军大道 29 号，经济类型为国有控股企业，公司类型

为有限责任公司，经营范围是：房地产开发与经营。一般经营：物业管理。

    2、南京峻景的股权结构：航发投资管理有限公司持有南京峻景 72%的股权，

为其控股股东。
    3、南京峻景最近一年的主要财务数据（单位：万元）：


                                    1
     年度            资产总额           净资产           营业收入        净利润      是否经审计

 2012 年 12 月       194,684             2,500              0               0             是

    （二）中航建筑工程有限公司

    1、中航建筑成立于 1992 年 11 月 24 日，注册资本为人民币 10，000 万元，

法定代表人是伍倜，注册地为长沙市天心区芙蓉南路 1 段 788 号，公司类型为有

限责任公司，经营范围为：凭本企业资质证书从事工程施工总承包；安防工程设

计、施工、维修。

    2、中航建筑的股权结构：公司持有其 51%股权，湖南省建筑工程集团总公

司持有其 24.5%股权，中国航空技术国际工程公司持有其 24.5%股权。

    3、中航建筑最近一年的主要财务数据（单位：万元）：

      年度            资产总额             净资产          营业收入             净利润    是否经审计
  2012 年 12 月      (wanyuan)           10,480.82        32,508.53             238.91         是

    （三）关联关系（万）

    本次交易中关联方与公司的关联关系如下图：

                                            中国航空技术国际控股有限公司

                   100%
                  中国航空技术深圳有限公司                      35.63%
        100%                              39.37%
    深圳中航城发展有限公司             中航国际控股股份有限公司

        7.17%                                                    100%
                        20.62%               22.35%
                                                          中国航空技术国际工程有限公司
                   中航地产股份有限公司
                                                                 20%                80%
                                 51%                                   航发投资管理有限公司

                  中航建筑工程有限公司                                     72%
                                                 24.5%
                                                                        南京峻景房地产开发有限公司

    三、承接工程项目基本情况

    1、工程地点：南京市江宁开发区机场高速以东，天元路以北

    2、工程类型：一般工程

    3、建设内容：房屋建筑工程、电梯、消防等工程
    4、结构类型：框剪结构


                                                 2
    5、工期要求：计划工期为 605 天

    6、工程中标价：15,238.397 万元

    7、资金来源：自筹

    8、单位工程及投标范围说明：中航樾府 23-36 栋、40 栋、配电房及地下室

（含人防）工程桩基、土建、水电安装、通风、智能化、电梯、消防及周边道路、

管网、绿化等。

    四、交易的定价政策及依据

    中航樾府项目23-36栋、40栋、配电房及地下室（含人防）工程采用公开招

标方式确定中标单位，中航建筑中标取得该工程施工资格，中标价格按照招投标

原则确定，公平合理。

    五、拟签订的合同主要内容

    （一）签约方：

    发包人：南京峻景房地产开发有限公司

    承包人：中航建筑工程有限公司

    （二）协议主要内容：

    1、中航樾府项目 23-36 栋、40 栋、配电房及地下室（含人防）工程基本情

况介绍详见前文“三、承接工程项目基本情况”

    2、合同价款：固定价格；

    （1）工程预付款

    实行工程预付款的，双方应当在专用条款内约定发包人向承包人预付工程款

的时间和数额，开工后按约定的时间和比例逐次扣回。 预付时间应不迟于约定

的开工日期前7天。发包人不按约定预付， 承包人在约定预付时间7天后向发包

人发出要求预付的通知，发包人收到通知后仍不能按要求预付， 承包人可在发

出通知后7天停止施工，发包人应从约定应付之日起向承包人支付应付款的贷款

利息，并承担违约责任。

    （2）工程量的确认

    承包人应按专用条款约定的时间，向工程师交已完工程量的报告。 工程

师接到报告后7天内按设计图纸核实已完工程量（以下称计量），并在计量前24
小时通知承包人，承包人为计量供便利条件并派人参加。承包人收到通知后不

                                     3
参加计量，计量结果有效，作为工程价款支付的依据。

    工程师收到承包人报告后7天内未进行计量，从第8天起，承包人报告中开列

的工程量即视为被确认，作为工程价款支付的依据。工程师不按约定时间通知承

包人，致使承包人未能参加计量，计量结果无效。

    对承包人超出设计图纸范围和因承包人原因造成返工的工程量，工程师不予

计量。

    （3）工程款（进度款）支付

    在确认计量结果后14天内，发包人应向承包人支付工程款（进度款）。按约

定时间发包人应扣回的预付款，与工程款（进度款）同期结算。

    本通用条款第23条确定调整的合同价款，第31条工程变更调整的合同价款及

其他条款中约定的追加合同价款，应与工程款（进度款）同期调整支付。

    发包人超过约定的支付时间不支付工程款（进度款），承包人可向发包人发

出要求付款的通知，发包人收到承包人通知后仍不能按要求付款，可与承包人协

商签订延期付款协议，经承包人同意后可延期支付。协议应明确延期支付的时间

和从计量结果确认后第15天起应付款的贷款利息。

    发包人不按合同约定支付工程款（进度款），双方又未达成延期付款协议，

导致施工无法进行，承包人可停止施工，由发包人承担违约责任。

      六、本次交易的目的及对公司的影响

    中航建筑承接中航樾府项目 23-36 栋、40 栋、配电房及地下室（含人防）

工程是因其正常生产经营需要发生的，符合中航建筑经营发展战略，有利于提高

中航建筑经营收入，提升中航建筑的经营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力

和影响力，为公司可持续经营和发展提供有力的保障。

    七、2013 年初至披露日公司与南京峻景累计发生的关联交易情况

    2013 年初至披露日，公司与南京峻景发生的关联交易金额为 242,718.45 元。

    八、独立董事对本次交易的独立意见

    公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一

致认为：中航建筑承接中航樾府项目 23-36 栋、40 栋、配电房及地下室（含人

防）工程是因其正常生产经营需要发生的，有利于提高中航建筑经营收入，提升
中航建筑的经营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响力，为公司可持续

                                   4
经营和发展提供有力的保障；同时本项目以招标方式进行，对公司及全体股东是

有利的；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有

关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公

司第七届董事会第三次会议做出的审议通过《关于中航建筑工程有限公司承接中

航樾府项目 23-36 栋、40 栋、配电房及地下室（含人防）工程的议案》的决议。

    九、备查文件

    （一）第七届董事会第三次会议决议；

    （二）经独立董事签字的独立董事意见。



    特此公告。


                                             中航地产股份有限公司

                                                   董 事   会

                                             二○一三年七月十二日




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