证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-83
中航地产股份有限公司
关于江西佳利商城住宅开发有限公司
相关事项的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
公司控股子公司江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航”）于 2008
年 4 月与江西佳利商城发展有限公司（以下称“佳利发展”）签署了关于上饶项
目的《项目合作框架协议》，于 2008 年 6 月与佳利发展、厦门淮海控股集团有限
公司（以下称“厦门淮海”）、史长波（自然人）签署了关于受让江西佳利商城住
宅开发有限公司（以下简称“住宅公司”）67%股权的《股权转让协议》，原协议
中特别约定由佳利发展负责完成住宅公司项目的拆迁工作，并约定“一方违约致
使本协议无法履行的，守约方有权通知违约方解除本协议”。至 2013 年 6 月，佳
利发展未能有效履行原协议所约定的拆迁义务，仍有部分拆迁工作未完成。经协
商，佳利发展、厦门淮海、史长波、江西中航及公司五方于 2013 年 9 月 9 日签署
《关于处理江西佳利商城住宅开发有限公司相关问题的协议》，解除前述各协议
中关于住宅公司的约定，并由佳利发展、厦门淮海、史长波三方向江西中航、公
司返还股权转让款、支付借款本息和补偿金等共计 463,363,696.43 元；其中，江
西中航收回股权转让款 10,700 万元，公司、江西中航收回补偿金 13,934 万元，公
司收回向住宅公司提供的借款本息（借款利息计算至实际还款日，具体金额以实际
还款日为准），截至交易基准日 2013 年 6 月 30 日借款本息共计 217,023,696.43 元。
本事项尚需提交公司董事会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。
二、各方情况介绍
（一）江西中航地产有限责任公司
1、江西中航成立于 2006 年 08 月 17 日，注册资本为人民币 10,000 万元整；
企业法人营业执照号为 360100119500274；法定代表人为沈青川；注册地址为南昌
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市红谷滩新区赣江北大道 1 号中航国际广场；经营范围是：房地产开发、销售；
建筑设计与咨询；室内外装饰工程；建筑工程设备租赁；建筑材料销售；自有房
屋租赁。
2、股权结构：公司持有江西中航 75%股权；江西省南昌滕王阁房地产开发有
限公司持有江西中航 25%股权。
3、江西中航最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2012 年 96,444.41 16,036.31 24,428.41 662.45 是
2013 年二季度 88,486.10 15,572.38 3,038.13 970.31 否
（二）江西佳利商城发展有限公司
1、佳利发展成立于 2005 年 3 月 28 日，注册资本人民币 1,300 万元整；企业
法人营业执照号为 361100520001125；法定代表人为胡雪达；注册地址为上饶市带
湖路 78 号三楼；经营范围是：房地产开发、经营；国内贸易、国际贸易。
2、股权结构：上饶市金辉实业有限公司持有佳利发展 100%股权。
3、关联关系：佳利发展与公司不存在关联关系。
4、佳利发展最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2012 年 36,694.83 14,870.46 0 7.12 是
2013 年一季度 38,377.86 14,907.16 0 36.7 否
（三）厦门淮海控股集团有限公司
1、厦门淮海成立于 2004 年 2 月 13 日，注册资本人民币 4,686 万元；企业法
人营业执照号为 350200200006530；法定代表人为陈惠光；注册地址为厦门市思明
区观音山国际商务营运中心启动区 A3 地块 3 号楼；经营范围是：对工业、农业、
商业、高科技产业的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部
门的许可后方可经营）。
2、股权结构：陈惠光持有厦门淮海 87.2%股权，王原江持有厦门淮海 12.8%
股权。
3、关联关系：厦门淮海与公司不存在关联关系。
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4、厦门淮海最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2012 年 27,768 6,535 0 -201 是
2013 年一季度 27,727 6,441 0 -93 否
（四）史长波（自然人）
1、性别：男，年龄：48，身份证号：362321XXXX03300013。
2、自然人史长波与公司无关联关系。
（五）江西佳利商城住宅开发有限公司
1、住宅公司成立于 2004 年 04 月 16 日，注册资本为人民币 5,000 万元整，企
业法人营业执照号为 361100210005597，法定代表人为沈青川，注册地址为上饶市
信州区东湖花园 16 号楼，经营范围是：房地产开发、经营；房屋租赁；国内贸易。
2、股权结构：江西中航地产有限责任公司持有住宅公司 67%股份，江西佳利
商城发展有限公司持有住宅公司 33%股份。
3、住宅公司最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2012 年 45,851.96 10,741.53 20,966.34 3,431.73 是
2013 年二季度 50,535.22 10,999.18 2,269.17 257.65 否
4、住宅公司持有地块情况如下：
土地面积 小计
地号 地址 土地证
(平方米) （亩）
信州区三清山大道北
7#-1 饶府国用(2005)第 332 号 42,074.40
侧、凤凰大道西侧
信州区三清山大道北
7#-2 饶府国用(2005)第 333 号 51,141.50
侧、凤凰大道西侧
信州区三清山大道北
8# 饶府国用(2005)第 334 号 65,271.10
侧、凤凰大道西侧
521
信州区三清山大道北
10#-1 饶府国用(2005)第 335 号 41,159.20
侧、凤凰大道西侧
信州区三清山大道北
10#-2 饶府国用(2005)第 336 号 75,657.10
侧、凤凰大道西侧
信州区三清山大道北
10#-3 饶府国用(2005)第 337 号 72,134.40
侧、凤凰大道西侧
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三、江西佳利商城住宅开发有限公司相关事项说明
1、江西中航、佳利发展双方于 2008 年 4 月 30 日签署了关于江西佳利项目的
《项目合作框架协议》；同年 6 月 15 日，江西中航、佳利发展、厦门淮海、史长
波（自然人）四方根据《项目合作框架协议》签署了关于受让住宅公司 67%股权的
《股权转让协议》。江西中航向三方支付人民币共计 10,700 万元股权转让款，江
西中航、佳利发展双方在完成股权转让后分别持有住宅公司 67%与 33%股权。
2、根据前述各项协议约定，由佳利发展完成住宅公司项目的拆迁工作。因佳
利发展未能有效履行协议约定的拆迁义务，致使仍有部分拆迁工作未完成，现佳
利发展明确表示不能继续有效履行拆迁义务，同意支付赔偿金以弥补给相关方带
来的损失。
3、经协商，佳利发展、厦门淮海、史长波、江西中航及公司五方于 2013 年 9
月 9 日签署《关于处理江西佳利商城住宅开发有限公司相关问题的协议》，解除
前述各协议中关于住宅公司的约定，并由佳利发展、厦门淮海、史长波三方向江
西中航、公司返还股权转让款、支付借款本息和补偿金等共计 463,363,696.43 元；
其中，江西中航收回股权转让款 10,700 万元，公司、江西中航收回补偿金 13,934
万元，公司收回向住宅公司提供的借款本息（借款利息计算至实际还款日，具体金
额以实际还款日为准），截至交易基准日 2013 年 6 月 30 日借款本息共计
217,023,696.43 元。
四、签订协议的主要内容
协议名称：《关于处理江西佳利商城住宅开发有限公司相关问题的协议》
签约方：（甲方）江西佳利商城发展有限公司
（乙方）厦门淮海控股集团有限公司
（丙方）史长波
（丁方）江西中航地产有限责任公司
（戊方）中航地产股份有限公司
协议签订时间：2013 年 9 月 9 日
协议主要内容：
（一）协议解除
甲方、丁方同意解除 2008 年 4 月 30 日签署的《项目合作框架协议》，甲乙丙
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丁四方同意解除 2008 年 6 月 15 日签署的住宅公司《股权转让协议》，由丁方将自
甲乙丙方购买的股权返还各方。
（二）交易基准日及项目开发情况
各方确定住宅公司交易基准日为 2013 年 6 月 30 日。
项目开发情况：住宅公司名下用地规划为三期开发。
（三） 款项返还及补偿金
1、 截至 2013 年 6 月 30 日，已结转收入形成的账面可分配利润 40,750,291.36
元，四方同意由甲方与丁方按各自持股比例进行利润分配，其中丁方享有利润
27,302,695.21 元，甲方享有利润 13,447,596.15 元。该利润分配已由住宅公司于
本协议签署前分配完毕。该利润分配不影响第三条、第八条所述款项的返还和支付。
2、 丁方已向甲乙丙方支付股权转让款共计 10,700 万元，甲乙丙方同意返还
丁方；
3、 甲乙丙方同意向丁方支付补偿金共计 6,570 万元，以弥补丁方投资损失。
4、 戊方已向住宅公司提供的借款，甲乙丙方同意代住宅公司偿还借款本息，
利息计算至实际还款日。截至交易基准日，本息共计 217,023,696.43 元，具体金
额以实际还款日为准。
5、 鉴于上饶中航城开发期间，戊方委派管理团队负责项目开发管理，并提供
开发团队的专业后台支持和品牌使用许可，提升了上饶项目影响力和商业价值，
甲乙丙方同意另行向戊方支付补偿金 7,364 万元。
6、 各方同意交易基准日后住宅公司的开发费用，含成本投入、员工工资、公
司运营费用等，由甲乙丙方负责安排，丁方不再负责安排资金。
7、一期住宅部分尚未结转收入及未售资产由住宅公司继续持有，丁方不再对
此主张权利；一期尚未完成的后续开发事项，甲乙丙方同意由住宅公司继续推进
完成，并自行承担由此产生的费用和责任，丁方不再对此支付费用或承担责任。
（四）支付方式
1、本协议签署当日，甲乙丙方向丁方退还 5,000 万元股权投资款，代住宅公
司向戊方偿还借款 10,000 万元。
2、本协议签署后 30 个工作日内，甲乙丙方代住宅公司偿还戊方剩余全部借
款本息，并向丁方退还股权投资款 5,700 万元，支付补偿金 6,570 万元，向戊方
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支付补偿金 7,364 万元。
3、甲方、丙方委托乙方向丁方、戊方支付上述款项，该委托不免除甲方、丙
方应承担的实际付款责任。
4、因履行本协议产生的税费由合同各方根据国家相关规定自行承担。
（五）公司管理与交接
1、甲乙丙方按第四条第 1 款付款后，四方对住宅公司进行共管，住宅公司印
鉴需由甲乙丙方指定人员和丁方指定人员签字后方能使用。但甲乙丙方承诺该共
管不得影响住宅公司正常经营和项目开发，丁方对于共管期间的经营事项有最终
决策权，但丁方决策不得损害甲乙丙方任何一方的利益。
2、甲乙丙方支付完毕第四条第 2 款及第八条第 1 款所述款项之日起 5 日内，
四方办理住宅公司 67%股权过户手续，丁方按购买比例分别将股权返还甲方、乙方、
丙方。股权过户后四方办理住宅公司交接手续，丁方将住宅公司交付甲乙丙方并
对交接状况进行书面确认。
（六）品牌使用
丁方同意对住宅公司提供品牌许可和管理咨询服务，具体由丁方（或其有权
提供品牌许可的关联企业）与住宅公司签署《品牌许可及管理咨询服务协议》。丁
方有权在办理股权过户前根据上述协议对住宅公司对外广告、宣传资料等进行清
理、调整、收回，费用由住宅公司承担。
（七）违约责任
如甲乙丙方未按本协议约定向丁方或戊方支付款项，每延迟一日，向收款方
支付 20 万元违约金，如延迟超过 30 日，丁方有权单方解除本协议，且甲乙丙方
支付丁方 3,000 万元违约金。
（八）贷款偿还
1、住宅公司已向招商银行借款人民币一亿元，由戊方提供连带保证责任担
保。各方同意由戊方向住宅公司提供借款偿还该笔贷款，解除戊方连带保证责任，
甲乙丙方于股权过户前代住宅公司将该笔借款本息偿还戊方。
2、交易基准日后至股权过户前，如丁方或戊方向住宅公司提供新增借款用
于住宅公司开发经营，则甲乙丙方同意在本协议签署后 30 个工作日内一并代住
宅公司偿还。
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（九）审计
双方同意：本协议生效后，甲乙丙方有权委托会计师事务所对住宅公司进行
审计，丁方确保住宅公司积极配合，提供真实、准确的资料和数据。本次审计以
住宅公司已实际使用的成本、资金、财务状况的真实性为审计内容，甲乙丙方不
得对已发生成本、资金的合理性提出异议。审计结果需经四方共同书面确认。如
四方确认的审计结果与丁方披露金额不符且差额在 100 万元以上的，四方同意按
股权比例对应付丁方的补偿款进行相应调整。
（十）其他
上饶项目前期开发和经营管理期间，甲方作为住宅公司股东，了解住宅公司
实际经营管理状况，同意在本协议披露条件及住宅公司现状下签署并履行本协议，
接收住宅公司。股权过户后，丁方不再对住宅公司承担任何责任，也不就住宅公
司对甲乙丙任何一方承担责任。甲方、乙方、丙方作为利益相关的一致行动人，
就本协议的履行共同向丁方和戊方承担连带责任。
（十一）协议生效条件
本协议书一式十份，协议五方各持二份，自甲方、乙方、丁方、戊方签字盖
章，丙方签字后成立，经丁方和戊方董事会审批通过后生效。
五、本事项的目的和对上市公司的影响
公司经与佳利发展、厦门淮海、史长波协商，妥善解决住宅公司存在问题，将有
利于化解公司在该项目上面临的相关风险，有助于提升公司资产质量并加快资产的周
转效率，对集中资源聚焦公司战略核心产品、推动公司业务的持续健康发展具有意义。
六、风险提示
该事项尚需提交公司董事会审议，完成相关决策程序后，公司将严格按照证
券监管规则及时履行信息披露义务。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一三年九月十日
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