中航地产：关于控股子公司参与厦门中航紫金广场项目空调工程投标的关联交易公告2013-10-16
证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-91
中航地产股份有限公司
关于控股子公司参与厦门中航紫金广场项目空调工程投标的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司控股子公司中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）拟参与厦
门中航紫金广场项目（以下简称“中航紫金项目”）空调工程的投标。中航紫金
项目由四个投资主体持有并投资，分别为福建紫金房地产开发有限公司（以下简
称“紫金地产”）、中国航空技术厦门有限公司（以下简称“厦门中航”）、厦门君
尚世纪投资有限公司（以下简称“厦门君尚”），以及公司参股 35%的厦门紫金中
航置业有限公司（以下简称“紫金中航”）。中航紫金项目由紫金中航负责开发建
设，中建三局建设工程股份有限公司厦门分公司为该项目施工总承包单位。根据
项目工作进度安排，中建三局建设工程股份有限公司厦门分公司将进行空调工程
招标工作。
厦门中航是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司；厦门
君尚的股东天虹商场股份有限公司和公司均为中国航空技术深圳有限公司的控
股子公司；公司董事、常务副总经理欧阳昊先生及总会计师赵扬先生在紫金中航
担任董事，因此本次参与工程投标事项构成公司关联交易。如中航建筑中标该项
工程，中航建筑与厦门中航、厦门君尚和紫金中航合计发生的相关交易金额为本
次承接工程事项涉及的关联交易金额。
2013 年 10 月 15 日，公司第七届董事会第七会议审议通过了《关于控股子
公司参与厦门中航紫金广场项目空调工程投标的议案》（3 票同意、0 票反对、0
票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了
对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公
司独立董事对此次参与投标事项进行事前审查并发表了独立意见。
如中航建筑中标该项工程，公司将根据中航建筑最终中标价格计算涉及的关
联交易金额，按照有关证券监管规定决定是否需要提交股东大会审议。本次参与
工程投标事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易各方基本情况
（一）中国航空技术厦门有限公司
1、厦门中航成立于 1981 年 8 月 31 日，注册资本为人民币 55,000 万元，法定
代表人为黄光，注册地厦门市思明区湖滨南路 258 号鸿翔大厦八、九层，经营范围
是：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发与经营（凭资质证书经营）；销售
机械电子设备、家庭日用品、工艺美术品（不含金银首饰）、农、林、牧、渔业机
械、中小农具；批发：预包装食品（有效期至 2014 年 9 月 19 日）。
2、股权结构：中航国际控股股份有限公司持有其 100%股权。
3、关联关系：厦门中航股东中航国际控股股份有限公司是公司第一大股东。
4、厦门中航最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2012 年 12 月 144,440.00 66,544.40 193,732.50 2,248.70 是
2013 年 6 月 114,276.00 68,630.00 31,145.00 1,621.00 否
（二）厦门君尚世纪投资有限公司
1、厦门君尚成立于 2011 年 11 月 18 日，注册资本为人民币 1,000 万元，法
定代表人为高书林，注册地厦门市思明区莲前西路 859 号 1278 室，经营范围是：
对房地产业、商业、服装业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其
他金融业务）。
2、股权结构：天虹商场股份有限公司持有其 100%股权。
3、关联关系：厦门君尚的股东天虹商场股份有限公司和公司均为公司控股
股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司。
4、厦门君尚最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2012 年 12 月 23,799.13 813.18 0 -186.10 是
2013 年 6 月 24,886.49 548.03 0 -265.15 否
（三）中航建筑工程有限公司
1、中航建筑成立于 1992 年 11 月 24 日，注册资本为人民币 10,000 万元，
法定代表人是伍倜，注册地为长沙市天心区芙蓉南路 1 段 788 号，公司类型为有
限责任公司，经营范围为：凭本企业资质证书从事工程施工总承包；安防工程设
计、施工、维修。
2、股权结构：公司持有其 51%股权，中国航空技术国际工程有限公司持有其
24.5%股权，湖南省建筑工程集团总公司持有其 24.5%股权。
3、中航建筑最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2012 年 12 月 16,763.03 10,480.82 3,2508.53 238.91 是
2013 年 6 月 24,617.31 10,715.10 16,317.88 268.84 否
（四）关联关系
本次交易中关联关系如下图：
中国航空技术国际控股有限公司
100%
中国航空技术深圳有限公司
39.37%
35.63% 100% 39.52%
中航国际控股股份有限公司 深圳中航城发展有限公司 天虹商场股份有限公司
100% 22.35% 20.62% 7.17% 100%
中国航空技术厦门有限公司 中航地产股份有限公司 厦门君尚世纪投资有限公司
51%
中航建筑工程有限公司
三、拟投标项目基本情况
（1）工程名称：厦门中航紫金广场项目空调工程
（2）工程地点：厦门会展北侧
（3）工程范围：承包人按本工程招标文件、技术要求和图纸完成其全部约
定内容。
（4）工期要求：本工程的竣工日期为 2015 年 02 月 01 日。
四、交易的定价政策及依据
中航紫金项目空调工程采用邀请招标方式确定中标单位，中标价格将按照招
投标原则确定。
五、拟签订合同的主要内容
如中航建筑中标中航紫金项目空调工程，将签订的合同主要内容：
（一）合同订立背景
发包人：中建三局建设工程股份有限公司厦门分公司
承包人：中航建筑工程有限公司
建设方：厦门紫金中航置业有限公司
建设方投资建设的中航紫金项目由发包人进行总承包施工，根据建设方与发
包人签署的《厦门中航紫金广场项目总承包工程施工合同补充协议》(合同编号：
XM0101-JA-ZCB-HT-002)的约定，发包人将中航紫金项目空调工程委托承包人进行
承建。
（二）协议主要内容：
1、中航紫金项目空调工程项目基本情况介绍详见前文“三、拟投标项目基
本情况”。
2、合同价款的支付
（1）建设方就本工程向承包人支付合同款项。建设方在每次支付进度款时，
均须由发包人签署是否同意支付意见，如有争议，由监理最终认定是否同意支付；
（2）承包人每次申请付款时，须在建设方支付前开具经建设方审核确认金额
的等额发票（开票地点：厦门市思明区地方税务局莲前分局）。承包人应按以下要
求开具发票：任一款项（除合同中另行约定外）均应按相应比例开具四份发票，
发票抬头分别为：“厦门紫金中航置业有限公司、福建紫金房地产开发有限公司、
中国航空技术厦门有限公司、厦门君尚世纪投资有限公司”（以上公司名称若有变
更，以建设方最终确认为准），以上四份发票的具体金额由建设方确定。
3、工程款的支付：
（1）工程预付款：本项目不设工程预付款；
（2）总包管理费、配合费支付方式：按总包管理费、配合费的 50%随第一
次进度款支付；本工程实际完成超过 50%后，剩余 50%的总包管理费、配合费随
当期进度款支付。
（3）支付给总包单位提前备案费支付方式：随第一次进度款一次性支付。
（4）本项目总价包干部分工程进度款按照每月形象进度结合工程实际节点
支付，每月 24 日上报进度款（含后二个月进度款计划），由建设方现场代表根据
承包人申请、经发包人和监理单位确认的该工程的形象进度说明、预算等，于 5
个工作日内审核完当期进度款并将审核结果报建设方审核，建设方于 28 天内审
核完毕后 14 天内支付审核进度金额 85%，同时满足合同约定的相关条件。
（5）当付款至合同金额（不包含总承包管理、配合费，支付给总包单位提
前备案费）的 85%时，不再支付工程进度款。
（6）工程验收合格、承包人提交竣工验收资料，在建设方于当地城建档案
馆办完备案手续，并取得主管部门出具的《厦门市建设工程竣工备案证明书》后，
支付至合同金额（不包含总承包管理、配合费）的 90%。
（7）办理完毕墙改和水泥基金清退手续及结算完成后，支付至结算总价的
95%，结算总价的 5%作为质量保修金。
4、为保证工程顺利完成，承包人在签订合同的同时向建设方提供200万的履
约保证金，同时提供由建设方认可的银行或厦门建设局认可的担保公司出具的履
约保函，保函金额为人民币610万元（合同金额的8%）。
5、工程结算总价金额不超过中标价格。
六、本次投标的目的及对公司的影响
中航建筑参与中航紫金项目空调工程项目投标是因其正常生产经营需要发
生的，符合其经营发展战略，有利于提高中航建筑经营收入，提升中航建筑的经
营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响力，为公司可持续经营和发展提
供有力的保障。
七、2013 年初至披露日公司分别与厦门中航、厦门君尚及紫金中航累计发
生的关联交易情况
2013 年 初 至 披 露 日 ， 公 司 与 厦 门 中 航 累 计 已 发 生 的 关 联 交 易 金 额 为
20,067.3 元，公司与厦门君尚及紫金中航尚未发生关联交易。
八、独立董事对本次关联交易的独立意见
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：
中航建筑参与中航紫金项目空调工程投标是因其正常生产经营需要发生的，有利
于提高中航建筑经营收入，提升中航建筑的经营业绩和专业能力，增强中航建筑
的实力和影响力，为公司可持续经营和发展提供有力 的保障；同时本项目将以招
标方式进行，遵守了公开、公平、公正的原则，对公司及全体股东是有利的；本
次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董
事会第七次会议做出的审议通过《关于控股子公司参与厦门中航紫金广场项目空
调工程投标的议案》的决议。
九、备查文件
第七届董事会第七次会议决议
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月十六日
