中航地产：关于收购天津格兰云天投资发展有限公司45.86%股权的公告2013-10-16
证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-90
中航地产股份有限公司
关于收购天津格兰云天投资发展有限公司 45.86%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天津格兰云天投资发展有限公司（以下简称“天津格兰云天”）是公司的控股
子公司，注册资本为人民币 19,814 万元，其中公司持股 54.14%，长安国际信托股
份有限公司（以下简称“长安信托”）持股 45.86%。为提升公司主营业务实力，促
进项目发展，公司拟以人民币 24,271.605 万元收购长安信托所持有的天津格兰云
天 45.86%的股权。本次收购完成后，天津格兰云天将成为公司全资子公司。
2013 年 10 月 15 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司收
购天津格兰云天投资发展有限公司 45.86%股权的议案》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权）。
本次股权收购不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、长安国际信托股份有限公司成立于 1999 年 12 月 28 日，注册资本为人民币
125,888 万元，注册地址为西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 23、24
层，法定代表人是高成程，业务范围是：资金信托；动产信托；不动产信托；有
价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人
从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资
信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投
资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规
定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
长安信托主要从事资金信托业务、投资银行业务、融资租赁业务和其他金融业
务，涉及货币市场、资本市场和金融衍生品市场等领域。
截止 2013 年 8 月 31 日，长安信托管理信托资产规模 2,055.90 亿元。
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2、长安信托由 7 家单位共同组建，与公司不存在关联关系。具体的股权结构
如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
西安投资控股有限公司 51,988.94 41.30%
上海证大投资管理有限公司 38,182.3 30.33%
深圳市淳大投资有限公司 14,687.29 11.67%
上海景林投资发展有限公司 11,329.92 9%
陕西鼓风机（集团）有限公司 7,868 6.25%
西安高新技术产业开发区科技投资服务中心 1,308.87 1.04%
西安电视台 522.68 0.41%
合计 125,888 100%
3、长安信托最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2012 年 285,349.14 220,454.06 180,182.92 78,400.58 是
2013 年 8 月 321,525.72 299,011.37 124,630.28 78,557.31 否
三、交易标的基本情况
本次股权收购的交易标的为长安信托持有的天津格兰云天 45.86%股权。
（一）标的基本情况
1、天津格兰云天于 2007 年 7 月 19 日成立，注册资本为人民币 19,814 万元，
注册地为天津市滨海新区中心商务区响螺湾商务区第拾号，法定代表人是欧阳昊，
经营范围是：对房地产业投资，资产管理，经营及咨询服务，酒店管理，物业管
理，房地产开发与经营。国家有专营专项规定的按专营专项的规定办理。
2、股权结构：公司和长安信托分别持有天津格兰云天 54.14%、45.86%股权。
3、天津格兰云天一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2012 年 41,694.69 39,974.11 0 -15 是
2013 年 8 月 41,904.00 39,974.11 0 0 是
4、天津格兰云天目前主要从事天津九方城市广场项目的开发建设工作。该项
目地块位于天津市塘沽区滨河西路西侧、坨场南道南侧，项目占地 16,105.2 平米，
用途为商服、公共设施，目前该项目处于施工建设阶段。
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（二）交易标的其他说明
1、本次交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存
在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易为收购天津格兰云天的股权，不涉及债权债务的处理，原由天
津格兰云天享有和承担的债权债务在交割后仍然由天津格兰云天享有和承担。本
次交易亦不涉及职工安置问题，原由天津格兰云天聘任的员工在交割后仍然由天
津格兰云天继续聘任。
四、交易的定价依据
（一）审计情况
根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)于 2013 年 10 月 9 日出具的大华审
字[2013]011805 号《天津格兰云天投资发展有限公司审计报告》：截至 2013 年 8
月 31 日，天津格兰云天的资产总额为 41,904.00 万元，净资产为 39,974.11 万元；
2013 年 1-8 月天津格兰云天实现营业利润 0.00 万元，净利润 0.00 万元。
（二）评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2013 年 10 月 12 日出具的天兴评报字
（2013）第 717 号《中航地产股份有限公司拟收购天津格兰云天投资发展有限公
司股权项目资产评估报告书》，选用资产基础法，在评估基准日 2013 年 8 月 31 日
的评估结论如下：天津格兰云天总资产账面价值 41,904.00 万元，评估价值
55,364.72 万元；总负债账面价值 1,929.89 万元，评估价值 309.89 万元；净资产
账面价值 39,974.11 万元，净资产评估价值 55,054.83 万元，增值额 15,080.72
万元，增值率 37.73%。
（三）成交价格
参考前述资产评估结果，公司与长安信托经协商确定：由公司向长安信托支付
股权转让款 24,271.605 万元，受让长安信托所持有的天津格兰云天 45.86%股权。
五、拟签订的收购协议主要内容
转让方：长安国际信托股份有限公司
受让方：中航地产股份有限公司
目标公司：天津格兰云天投资发展有限公司
（一）股权转让
长安信托同意向公司转让其所持有的天津格兰云天股权 9,087 万股，占天津
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格兰云天总股本的 45.86%；公司同意受让该股权；
（二）转让价格
双方同意,本协议项下的股权转让总金额为人民币贰亿肆仟贰佰柒拾壹万陆
仟零伍拾元整（￥242,716,050.00 元整）；
（三）支付方式和支付期限
公司以现金方式支付全部受让款项。公司同意在 2013 年 10 月 28 日，一次性
划入长安信托指定账户；
（四）协议生效条件
本合同经双方权力机构审批后生效。
六、股权收购事项的目的和对公司的影响
本次股权收购事项，符合公司的整体发展战略。本次交易将实现对优质资源
的有效整合，有利于进一步巩固、提升公司的行业地位，有利于公司扩大房地产
主业规模，增强公司主营业务开发能力，提升公司的盈利能力和核心竞争力，有
利于促进公司的长期持续发展，符合全体股东的长远利益。
七、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、大华审字[2013]011805 号《天津格兰云天投资发展有限公司审计报告》；
3、天兴评报字（2013）第 717 号《中航地产股份有限公司拟收购天津格兰云
天投资发展有限公司股权项目资产评估报告书》。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月十六日
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