证券代码：000043           证券简称：中航地产          公告编号：2013-105

                  中航地产股份有限公司
    关于挂牌转让深圳市瑞远运动器材有限公司 100%股权
                      交易结果的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、挂牌交易情况概述
    2013 年 10 月 9 日，公司第七届董事会第六次会议以通讯表决方式审议通过
了《关于挂牌转让深圳市瑞远运动器材有限公司 100%股权的议案》，同意全资子
公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司（以下简称“工业地产公司”）挂牌
转让所持有的深圳市瑞远运动器材有限公司（以下称“瑞远公司”）100%股权。
具体情况详见公司于 2013 年 10 月 10 日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的
《关于挂牌转让深圳市瑞远运动器材有限公司 100%股权的公告》（公告编号：
2013-87）。
    根据北京产权交易所（以下简称“北交所”）出具的《网络竞价结果通知书》，
深圳市景创科技电子有限公司(以下简称“景创科技”)以成交价格人民币 9,808
万元竞得瑞远公司 100%股权。2013 年 12 月 6 日，工业地产公司与景创科技签订
了《产权交易合同》（合同编号：G313BJ1005752）。
    受让方景创科技与公司不存在关联关系，本次交易不构成公司关联交易。
    本次交易不需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组事项。
    二、受让方基本情况介绍
    1、景创科技成立于 2004 年 5 月 11 日，注册资本为人民币 100 万元整，法
定代表人为蔺洁，注册地址为深圳市宝安区西乡街道洲石路 111 号富源工业城山
顶 A 栋 4-5 层、7 层、6 层部分，营业范围是：生产销售电脑和家用游戏机的周
边配件，电子产品（不含丝印、喷漆）；软件的开发销售，信息咨询；经营进出
口业务。
    2、股权结构：自然人蔺洁持有景创科技 59%股份，深圳市景创力合投资发


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展有限公司持有景创科技 41%股份。景创科技与公司不存在关联关系。
    3、景创科技最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）
   年度        资产总额     净资产        营业收入    净利润     是否经审计

  2012 年      13,904.56   9,958.76       13,001.72    399.7        是

2013 年 9 月   18,981.66   11,284.7       24,012.09   1,181.01      否

    三、交易定价依据
    本次交易参考中联资产评估集团有限公司出具的以 2012 年 12 月 31 日为评
估基准日的《深圳市中航工业地产投资发展有限公司拟挂牌转让所持深圳市瑞远
运动器材有限公司股权项目资产评估报告》，最终成交结果遵循了有效最高价中
标的交易原则。
    四、《产权交易合同》主要内容
    转让方：深圳市中航工业地产投资发展有限公司
    受让方：深圳市景创科技电子有限公司
    签订日期：2013 年 12 月 6 日
    合同主要内容：
    （一）产权转让价款及支付
    1、转让价格
    根据公开竞价结果，工业地产公司将本合同项下转让标的瑞远公司 100%股权
以人民币（大写）玖仟捌佰零捌万元[即：人民币（小写）9,808 万元]（以下简
称转让价款）转让给景创科技。
    景创科技按照工业地产公司和北交所的要求支付的保证金人民币（大写）壹
仟贰佰万元整[即：人民币（小写）12,000,000 元]，折抵为转让价款的一部分。
    2、计价货币
    上述转让价款以人民币作为计价单位。
    3、转让价款支付方式
    景创科技采用一次性付款方式，将剩余转让价款人民币（大写）捌仟陆佰零
捌万元[即：人民币（小写）8,608 万元]在本合同签订后五个工作日内汇至北交
所指定的结算账户。
    4、北交所将按照出具交易凭证操作细则出具产权交易凭证。


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   5、交易双方同意在北交所出具产权交易凭证后三个工作日内，由北交所将
本项目全部转让价款划转至工业地产公司的银行账户。
   （二）产权转让的交割事项
   1、交易双方就本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后二
十个工作日内，景创科技应促使瑞远公司（以下简称“标的企业”）到登记机关
办理标的企业的股权变更登记手续，工业地产公司应给予必要的协助与配合。登
记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，为产权交
易完成日。
   2、产权交易完成后十日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关产
权转让的交割事项。
   3、工业地产公司应在合同约定的期限内，将标的企业的控制权、管理权移
交给景创科技，由景创科技对标的企业实施管理和控制。
   （三）过渡期安排
   1、本合同过渡期内，工业地产公司对标的企业及其资产负有善良管理义务。
工业地产公司应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何
重大不利影响，工业地产公司应及时通知景创科技并作出妥善处理。
   2、本合同过渡期内，工业地产公司及标的企业保证不得签署、变更、修改
或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估
报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任
何处置。但标的企业进行正常经营的除外。
   3、除非工业地产公司未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益
均由景创科技承担。
   （四）产权交易费用的承担
   本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由转让
方、受让方各自承担。
   （五）职工安置方案
   本合同不涉及此条款。
   （六）债务处理方案
   1、标的企业的债权债务由股权转让后的标的企业继续承继。


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   2、景创科技受让产权后对原标的企业进行改制，标的企业法人资格存续的，
原标的企业的债务仍由改制后的标的企业承担；债权人有异议的，由景创科技承
担责任。
   3、景创科技受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标
的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由景创科技承担。
   （七）违约责任
   1、本合同生效后，转让方、受让方中任何一方无故提出终止合同，应按照
人民币（大写）壹仟贰佰万元整（小写：12,000,000 元）向对方一次性支付违
约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
   2、景创科技未按本合同转让价款支付方式约定期限支付剩余转让价款的，
转让方有权单方解除本合同，并有权扣除景创科技已交纳的保证金人民币（大写）
壹仟贰佰万元整（小写：12,000,000 元）作为违约金，要求景创科技承担工业
地产公司及标的企业因此造成的损失。
   3、工业地产公司未按本合同相关条款约定交割转让标的的，景创科技有权
单方解除本合同，并要求工业地产公司按照人民币（大写）壹仟贰佰万元整（小
写：12,000,000 元）向景创科技支付违约金。
   4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业
可能造成重大不利影响，可能影响产权转让价格 20%以上的，景创科技有权解除
合同，并要求工业地产公司按照人民币（大写）壹仟贰佰万元整（小写：12,000,000
元）承担违约责任。
   景创科技不解除合同的，有权要求工业地产公司就有关事项进行补偿。补偿
金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失
数额。
   5、若非转让方原因导致本合同未生效或解除，转让方将本转让标的再次挂
牌转让，景创科技除向转让方支付上述违约金外，转让方将本转让标的再次挂牌
转让或再次竞价的成交价格低于本次成交价格的，差额部分由景创科技予以补
足，并由景创科技向北交所交纳本次股权转让中转让方、受让方双方应当支付的
交易服务费。转让方因本转让标的再次挂牌转让发生的审计费、评估费及其他与
转让有关的费用，由景创科技予以赔偿。


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   6、景创科技未按照本合同相关条款约定，在约定期限内促使标的企业办理
股权变更登记手续的，视为产权交易已完成。交易完成后工业地产公司不再对标
的企业享有股东权利、履行股东义务。
   （八）合同的生效
   本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
   五、本次股权转让的目的及对公司的影响
    本次股权转让目的是为了对资产进行科学合理配置,剥离低效资产，集中力
量做大做强房地产开发主业,提高公司的盈利水平和可持续发展能力。
    瑞远公司股权转让将给公司带来一定的投资收益。股权变更登记手续完成后
（预计最快于 2014 年 1 月完成）,公司将按照会计准则相关规定进行账务处理，
同时公司合并财务报表的范围将相应发生变化。
    六、备查文件
    1、《网络竞价结果通知书》；
    2、《产权交易合同》（合同编号：G313BJ1005752）；
    3、第七届董事会第六次会议决议。


    特此公告。




                                              中航地产股份有限公司
                                                    董   事   会
                                               二○一三年十二月六日




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