证券代码：000043           证券简称：中航地产          公告编号：2013-110

                中航地产股份有限公司
        关于向中航信托股份有限公司申请信托贷款的
                    关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为补充公司营运资金，保证公司项目顺利推进，满足公司发展需要，公司拟

向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）申请信托贷款不超过人民币

陆亿元整（RMB600,000,000.00 元），期限不超过贰年，由公司控股股东中国航空

技术深圳有限公司提供连带责任担保。本次信托贷款取得资金主要用于公司下属

项目的装修、运营及补充流动资金，公司需支付给关联方中航信托的贷款利息为

预计不超过人民币 9,000 万元。公司根据实际用款需求可指定下属控股企业，与
中航信托签订前述贷款合同。

    中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司，同时中国航空工业集团公

司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此上述交易

事项构成了公司的关联交易。

    2013 年 12 月 30 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于向中航

信托股份有限公司申请信托贷款的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。关联

董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，

由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次

关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

    本次融资事项不需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。

    二、交易双方情况介绍

    （一）中航信托股份有限公司

    1、中航信托成立于 2009 年 12 月 28 日，注册地址为江西省南昌市红谷滩新

区赣江北大道 1 号中航广场 24-25 层，法定代表人为朱幼林，注册资本为人民币
150,000.5 万元，公司类型为股份有限公司，主营业务范围是：经中国银监会批准

                                    1
和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：资金信托；动产信托；

不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管

理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公

司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理

居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、

贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆

借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

    2、中航信托股东情况：

 序号                股东名称                 持股数（万股）         比例（%）
   1     中国航空工业集团公司                     15,300               10.20
   2     中航投资控股有限公司                     61,200               40.80
   3     中国航空技术深圳有限公司                 32,199               21.47
   4     华侨银行有限公司                         30,000               19.99
         共青城羽绒服装创业基地公共服务
   5                                                 6,996             4.67
         有限公司
   6     江西省财政投资管理公司                   4305.5               2.87
         合计                                    150,000.5             100

    3、中航信托最近一年又一期的主要财务数据：

    截至 2012 年 12 月 31 日，中航信托经审计的总资产为 274,907 万元，净资产

为 244,930 万元；实现营业收入 128,840 万元，净利润 63,153 万元。

    截至 2013 年 9 月 30 日，中航信托未经审计的总资产为 354,334 万元，净资

产为 310,232 万元；实现营业收入 115,490 万元，净利润 65,302 万元。

    4、关联关系图：

    本次交易中涉及的关联方中航信托与公司的关联关系如下图：

                              中国航空工业集团公司


                   76.83%                              100%

   中国航空技术国际控股有限公司                 中航投资控股有限公司

                      100%
                                            21.47%
        中国航空技术深圳有限公司                                   40.80%        10.20%

                     50.14%（直接、间接持股合计）

          中航地产股份有限公司                         中航信托股份有限公司
                                        2
   （二）公司根据实际用款需求可指定下属控股企业，与中航信托签订前述贷

款合同，贷款人目前无法确定。公司将在实际签订贷款合同后，严格按照深交所

《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。

   三、关联交易标的基本情况介绍

    本次关联交易涉及标的为公司向关联方中航信托支付的信托贷款利息，预计

为不超过人民币9,000万元。

    四、交易的定价政策及依据

    本次收取的信托贷款利息符合信托收费的一般标准。

    五、拟签订的合同主要内容

    （一）签约方：

    贷款人：中航地产股份有限公司

    借款人：中航信托股份有限公司

    （二）协议主要内容：

    1、贷款金额：人民币陆亿元整（RMB600,000,000.00 元）。

    2、贷款用途：贷款将用于贷款人下属项目的装修、运营及补充流动资金。

    3、贷款期限：二年期。

    4、贷款利息：预计不超过人民币 9,000 万元。

    5、计息：贷款利息自贷款转存到贷款人账户之日起计算。

    6、结息：按季结息，结息日固定为每季末月的第 20 日。

    7、担保方式：由中国航空技术深圳有限公司为贷款人在本合同项下的贷款提

供无限连带责任保证担保。

    8、合同的生效及期限

    （1）本合同经借款人法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖章）并

加盖章或合同专用章及贷款人法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖章）

并加盖公章或合同专用章后生效。

    （2）本合同的有效期为自本合同生效之日起至贷款人将本合同项下债务偿还

完毕之日止。
    六、本次交易的目的及对公司的影响


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    公司目前主营业务为商业地产开发，资金需求量大。本次信托贷款取得资金

主要用于公司下属项目的装修、运营及补充流动资金，将满足公司正常经营资金

需要，有利于项目顺利推进，增强竞争能力，防范经营风险，并将对公司的生产

经营产生积极的影响。

    七、2013 年初至披露日公司与中航信托累计发生的关联交易情况

    2013 年初至披露日，公司与中航信托累计已发生的关联交易金额为 9,144.35

万元。

    八、独立董事对本次关联交易的独立意见

    公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：

本次公司向中航信托申请信托贷款取得资金主要用于公司下属项目的装修、运营

及补充流动资金，有利于公司主营业务的顺利开展和长期发展，对公司的生产经

营产生积极的影响；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，

不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联

董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规

定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十次会议做

出的审议通过《关于向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》的决议。

    九、备查文件

    （一）第七届董事会第十次会议决议；

    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。



    特此公告。




                                                中航地产股份有限公司

                                                       董 事    会

                                               二○一三年十二月三十一日




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