证券代码：000043           证券简称：中航地产             公告编号：2014-01

              中航地产股份有限公司
  第七届董事会第十一次会议决议（通讯表决）公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    中航地产股份有限公司董事会 2014 年 1 月 17 日以电子邮件、书面传真和专

人送达方式发出召开公司第七届董事会第十一次会议通知。会议于 2014 年 1 月 24

日以通讯表决方式召开，应参加表决 9 人，亲自参加表决 9 人，分别为肖临骏、

汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华、王建新、武建设、郭明忠，符合《公

司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议通过以下决议：

    一、审议通过了《关于公司下属企业与福建紫金房地产开发有限公司共同投

资开发龙岩 34 号地块的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。

    福建紫金房地产开发有限公司（以下简称“紫金地产”）为紫金矿业集团股份有

限公司（以下简称“紫金矿业”，股票代码“601899”）旗下专业从事房地产开发的

全资子公司。2013 年 9 月 7 日，紫金矿业通过公开市场拍卖方式以人民币 111,600

万元的价格成功竞得位于龙岩市新罗区双龙路南侧、龙岩大道以东，宗地号为[2013

拍-34 号]的土地使用权（以下简称为“龙岩 34 号地块”），土地面积为 61,973.5 平

方米。紫金矿业已支付地块土地款及开发成本等合计人民币 70,756 万元。

    2013 年 12 月 17 日，紫金地产出资设立全资子公司龙岩紫金中航房地产开发有

限公司（以下简称“目标公司”），注册资本为人民币 1,000 万元，并将目标公司确

认为龙岩 34 号地块项目用地的土地使用权人及开发建设主体。

    为扩大公司土地储备，增强公司经营业绩，董事会同意公司全资子公司深圳市

中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）与紫金地产签订《龙岩 34 号地块

合作协议》，共同投资开发龙岩 34 号地块。具体为：

    （一）中航城投资对目标公司增资人民币 1,040.8163 万元。增资完成后，目

标公司注册资本将增至人民币 2,040.8163 万元，其股权结构为：中航城投资持股

51%，为其控股股东，紫金地产持股 49%。

    （二）中航城投资和紫金地产按股权比例向目标公司投入委托贷款，以偿还

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紫金矿业为获取项目地块所垫付的部分土地款及开发成本 70,756 万元及资金利

息，及支付后续土地款 55,800 万元和与土地获取相关的契税、印花税等。项目后

续开发建设资金由目标公司对外融资解决，不足部分由股东按股权比例以股东借

款方式提供，若目标公司对外融资须股东提供担保，双方按股权比例提供。

    （三）中航城投资和紫金地产通过共同投资的目标公司进行龙岩 34 号地块的

开发，由目标公司负责项目开发，目标公司委托中航城投资或中航城投资指定主体

进行项目管理。目标公司应按照销售额的 2.5%及项目创造净利润的 5.5%向中航城

投资或中航城投资指定主体支付管理费。

    本次投资事项详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司

下属企业与福建紫金房地产开发有限公司共同投资开发龙岩 34 号地块的公告》（公

告编号：2014-02）。

    二、审议通过了《关于公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款的议案》（3 票同

意、0 票反对、0 票弃权）。

    为解决公司资金需求，满足公司发展需要，董事会同意公司通过中国农业银

行深圳中心区支行向肇庆市矿冶工业有限公司（以下简称“肇庆矿冶公司”）借款

不超过人民币贰亿柒仟万元整（￥270,000,000.00），期限不超过 1 年，借款利息

不超过人民币 2,000 万元整。公司将与银行、肇庆矿冶公司三方签订《委托贷款

借款合同》。

    肇庆矿冶公司的控股股东中国航空技术国际控股有限公司为公司实际控制

人，因此上述借款事项构成公司关联交易。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、

石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、

郭明忠对本议案进行表决。

    公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：

公司向肇庆矿冶公司借款是因公司正常生产经营需要发生的，有利于公司地产业

务的顺利开展；同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原

则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程

序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我

们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十一次会议做出的

审议通过《关于公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款的议案》的决议。
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    本次融资事项详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向

肇庆市矿冶工业有限公司借款的关联交易公告》（公告编号：2014-03）。



   特此公告。




                                              中航地产股份有限公司

                                                   董   事   会

                                             二○一四年一月二十四日




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