证券代码：000043           证券简称：中航地产          公告编号：2014-05

                      中航地产股份有限公司
           关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    按照深圳证监局下发的《关于对承诺履行情况进行专项披露的通知》要求，
中航地产股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)认真对照《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的规定，对公司及相关主体的承诺履行情况进行了梳理。现将有关
情况说明如下：
    一、关于 2006 年股权分制改革的承诺事项
    （一）根据证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》，公司非流通
股股东承诺履行以下法定义务：
    1、全体非流通股股东持有的股份自股改方案实施之日起，在十二个月内不
上市交易或者转让；
    2、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东在第 1 项规定期
满后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该上市公司股份总
数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
    承诺履行情况：认真履行且承诺已履行完毕
    （二）2008 年 7 月 3 日，中国航空技术深圳有限公司（原名“中国航空技
术进出口深圳公司”，以下简称“深圳中航”）对其在公司股权分置改革中所涉及
的限售股份做出进一步承诺如下：
    1、对于其持有的上市公司将于 2009 年 4 月 12 日解除限售股份 26,641,517
股，自解除限售之日起自愿继续锁定两年至 2011 年 4 月 12 日，在此期间不通过
深圳证券交易所挂牌交易出售；
    2、对于其持有的上市公司截至 2008 年 4 月 16 日已解除限售股份 13,932,547
股，自 2008 年 7 月 3 日起至 2011 年 4 月 12 日止期间，如果按照有关规定通过
深圳证券交易所挂牌交易出售，其出售价格不低于每股 24 元（若此期间有除权

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除息，则价格作相应调整）。
    承诺履行情况：认真履行且承诺已履行完毕
    （三）2008 年 7 月 3 日，中航国际控股股份有限公司（原名“深圳中航集
团股份有限公司”）就其在公司股权分置改革中所涉及的限售股份做出进一步承
诺如下：
    1、对于其持有的上市公司将于 2009 年 4 月 12 日解除限售股份 967,075 股，
自解除限售之日起自愿继续锁定两年至 2011 年 4 月 12 日，在此期间不通过深圳
证券交易所挂牌交易出售；
    2、对于其持有的上市公司截至 2008 年 4 月 16 日已解除限售股份 13,932,547
股，自 2008 年 7 月 3 日起至 2011 年 4 月 12 日止期间，如果按照有关规定通过
深圳证券交易所挂牌交易出售，其出售价格不低于每股 24 元（若此期间有除权
除息，则价格作相应调整）。
    承诺履行情况：认真履行且承诺已履行完毕


    二、关于公司 2006 年度非公开发行股票的承诺事项
    （一）公司控股股东深圳中航在公司 2006 年度非公开发行股票时出具了如下
三项承诺：
    1、关于确保上市公司“五分开”的承诺
    （1）资产方面，保证投入上市公司的资产产权清晰，与深圳中航的资产严
格分开，并完全独立运营。深圳中航及深圳中航的下属公司、关联方不以任何方
式违法违规占有上市公司的财产。
    （2）业务方面，尊重上市公司的独立经营管理，上市公司的股东大会、董
事会和管理层自主决定上市公司的重大投资决策、重要财务决策等。深圳中航除
通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
    （3）人员方面，保证不越权对上市公司劳动/人事任免与管理进行干预。
    （4）财务方面，保证深圳中航财务部门与上市公司相应部门各自独立，尊
重上市公司独立的会计核算体系和财务制度。不干预上市公司在银行独立开户，
依法独立纳税，并尊重其独立做出的财务决策。
    （5）机构方面，保证上市公司的组织机构与深圳中航的机构完全分开，不
会存在“两块牌子，一套人马”、“混合经营、合署办公”的情况。

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   承诺履行情况：长期承诺，认真履行
   2、关于减少和避免上市公司同业竞争的承诺
   （1）在本次资产注入完成后，除了所从事的已与上市公司存在同业竞争的
业务，以及应上市公司要求为上市公司利益协助采取行动外，将不再主动从事与
上市公司业务相竞争或有利益冲突的业务或活动；
   （2）在有关同业竞争未能消除之前，深圳中航保证合法、合理地运用股东
权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；
   （3）深圳中航保证，在条件成熟时，逐步将与上市公司存在同业竞争的相
关资产纳入上市公司，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与上市公司的同
业竞争；
   （4）若上市公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而深
圳中航已在经营的，只要深圳中航仍然是上市公司的控股股东或实质控制人，深
圳中航同意上市公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。
   承诺履行情况：长期承诺，认真履行
   公司和控股股东深圳中航采取了积极的措施，包括项目托管经营、租赁经营、
资产注入等，努力减少公司与控股股东及其下属企业之间的同业竞争问题。具体
措施包括：
   （1）在 2006 年度公司非公开发行中，深圳中航把新疆中航投资有限公司
70%股权注入上市公司。
   （2）自 2006 年起至今，深圳中航及其下属企业逐步将持有的房地产项目委
托给上市公司经营管理。部分未托管经营的房地产项目，均已开发建设完毕，自
然消除同业竞争问题。
   （3）2011 年 8 月，公司转让深圳格兰云天酒店管理公司股权给深圳中航。
上市公司不再进行酒店经营管理业务，与控股股东及其下属企业不再存在酒店经
营管理业务方面的同业竞争问题。
   公司在发展过程中已确立了“成为特色鲜明的，值得社会信赖的商业地产投
资、发展和运营商”的战略愿景，逐步积累了一定的商业地产运营经验。公司将
集中力量专注于商业地产开发，快速发展“中航城”城市综合体项目，实现“以
城筑未来”的使命。



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    3、关于减少和规范上市公司关联交易的承诺
    （1）将采取措施尽量避免与上市公司发生持续性的关联交易；对于无法避
免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关
联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
    （2）按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准
关联交易的法定程序和信息披露义务；
    （3）保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
    承诺履行情况：长期承诺，认真履行
    （1）公司通过招投标等方式尽量减少和避免关联交易的发生。对公司与大
股东及其下属企业之间必要的各类关联交易，定价均遵循市场化原则，公平合理，
并按证券监管要求履行必要的审议和披露程序。审议关联交易事项时，独立董事
均进行了事前审议并出具独立意见，同时关联董事和关联股东均回避表决，表决
程序合法有效，确保交易对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益
的情况。
    （2）公司不断加强和完善关联交易管理工作，强化日常信息报送，并根据
深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，认真做
好日常关联交易年度预计和确认工作，确保关联交易事项内部决策和信息披露的
合规性，保障中小股东的权益。
    （二）公司 2006 年度非公开发行股票合计新增股份 8,299.50 万股于 2007
年 9 月 25 日正式上市。其中向深圳中航、中航国际控股股份有限公司和深圳中
航城发展有限公司发行的 5,600 万股股票的禁售期为 36 个月，自 2010 年 9 月
25 日起可以上市流通；向 6 名机构投资者发行的 2,699.50 万股股票禁售期为 12
个月，自 2008 年 9 月 25 日起可以上市流通。
    承诺履行情况：认真履行且承诺已履行完毕


    特此公告。


                                               中航地产股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                二〇一四年二月十四日

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