独立董事 2013 年度述职报告（王建新）


各位股东：

    本人作为中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按

照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规

定和要求，在 2013 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受

公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积

极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的生产经营和业务发展提

出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维护公司和全体股东尤其是中小股东的

利益。现将 2013 年度本人履职情况报告如下：

     一、 出席董事会及表决情况

    本人担任公司第六届董事会独立董事，并于 2013 年 5 月起继续担任公司第

七届董事会独立董事。任职期间，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会

会议，对需董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问

询等方式，对每一项议案都作出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。

2013 年，公司第六届和第七届董事会合计召开了 20 次会议，其中 5 次以现场形

式召开，其他 15 次则采取通讯表决的方式举行。本人具体参会情况如下：

  姓名       应出席（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）    备注

 王建新          20            20             0             0

    二、日常工作情况

    2013 年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特

长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维

护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
    （一）均能按时参加董事会会议。本人对董事会审议的各项议案都进行了深
入了解和仔细研究，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上独立、客观、
审慎地对关联交易、财务资助、内部控制自我评价报告等重要事项均发表了独立
意见，履行了监督职能。在审议公司日常关联交易事项时，结合自身对行业内其
他公司类似业务的了解，对关联交易协议条款认真把关，确保公司和广大中小股
东的利益不受侵害。
    （二）积极参与董事会专业委员会工作。本人任公司董事会审核委员会主席
以及提名和薪酬委员会委员，遵照专业委员会工作细则，积极参与专业委员会的
日常工作，对公司发展规划、重大项目可行性研究、股权收购等方面提出了专业
性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持；同时，定期查阅公司的
财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况，
在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解
掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程
中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确保审计报
告全面反映公司真实情况。
    （三）关注公司内控建设情况。本人多次与公司管理层、相关部门人员就内
部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥
独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内
部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
    （四）深入了解公司情况。2013 年，本人利用参加公司会议的机会以及其
他时间对公司及投资企业进行现场考察，深入了解公司的日常经营和项目建设情
况。其中，于 2013 年 8 月、2013 年 11 月实地考察了厦门紫金中航广场项目、
赣州中航城和赣州中航公元项目。同时，通过电话和邮件等方式和公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够
做到及时了解和掌握；此外，持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及
时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股
东能够及时了解公司发展的最新情况。
    三、发表独立意见情况
    2013 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审
议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意
见，具体如下：
    （一）2012 年 12 月 31 日，共同对《关于江西中航地产有限责任公司向中
航信托股份有限公司出售房产的议案》发表独立意见：本次公司控股子公司江西
中航地产有限责任公司出售房产，是房地产企业的正常业务经营行为，并将获得
一定收益；同时，交易定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益；本次关联
交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公
司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第
五十三次会议做出的审议通过《关于江西中航地产有限责任公司向中航信托股份
有限公司出售房产的议案》的决议。

    （二）2013 年 1 月 15 日，共同对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发

表独立意见：朱俊春先生具备履行职责所必需的企业管理专业知识，拥有丰富的

经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合《公司法》、

《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关

规定；选聘和表决程序合法有效，符合《公司章程》和有关证券监管规定。我们

同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出的

审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》的决议。

    （三）2013 年 1 月 15 日，共同对《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航

观澜地产“中航格澜阳光花园”房屋有关事项的议案》发表独立意见：公司控股

子公司将地产项目部分商业面积租赁给天虹商场作为商业零售经营场所是公司

正常业务拓展需要，符合公司的商业地产运营模式，有利于提升项目的配套水平

和档次，增加持有经营物业的收益。此次交易的费用标准是双方本着平等协商的

原则，以目前周边市场同档次商业物业租赁价格为参考确定的，定价公允，符合

市场行情，对公司及全体股东是公平﹑合理的。本次关联交易事项的表决程序合

法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同

意将议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出的审议

通过《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格澜阳光花园”房

屋有关事项的议案》的决议。

    （四）2013 年 1 月 15 日，共同对《关于公司拟受托建设中航国际北京航空

城项目的议案》发表独立意见：公司受托建设中航国际北京航空城项目有利于公

司提升城市综合体的开发建设能力，有助于落实公司的快速发展战略并获取一定
的经济效益，属于公司正常和必要的业务范围。同时，交易根据市场化原则运作，
遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，未发现存在损害公司及广

大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了

回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审

议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出的审议通过《关于公司拟受托

建设中航国际北京航空城项目的议案》的决议。

    （五）2013 年 1 月 15 日，共同对《关于公司 2012 年度关联交易事项的议

案》发表独立意见：公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展

的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大

公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发

展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其

他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响

公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交

易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章

程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十

五次会议做出的审议通过《关于公司 2012 年度关联交易事项的议案》的决议。

    （六）2013 年 1 月 15 日，共同对《关于公司 2013 年日常关联交易预计发

生额的议案》发表独立意见：公司 2013 年关联交易是公司及下属企业与部分关

联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常

关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展

战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别

是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，

不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表

决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我

们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出

的审议通过《关于公司 2013 年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

    （七）2013 年 2 月 28 日，共同对《关于公司高级管理人员 2012 年度薪酬

的议案》发表独立意见：公司高级管理人员 2012 年度自公司获取的薪酬符合公

司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标
准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提
高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董

事会审议，并同意公司第六届董事会第五十七次会议做出的审核确认公司高级管

理人员 2012 年度获得薪酬的决议。

    （八）2013年2月28日，共同对《公司2012年度内部控制自我评价报告》发

表独立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行

政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人

治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定

进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活

动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自

我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督

的实际情况。

    （九）2013 年 2 月 28 日，共同对《公司 2012 年度利润分配预案》发表独

立意见：公司 2012 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实

际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营

发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时

利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十七次

会议做出的审议通过《公司 2012 年度利润分配预案》的决议。

    （十）2013年2月28日，共同对《关于续聘财务及内控审计机构的议案》发

表独立意见：鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队

保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2012年度财务报告和内部控

制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审

计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司2012年度

财务报告和内部控制审计工作，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司

第六届董事会第五十七次会议做出的审议通过《关于续聘财务及内控审计机构的

议案》的决议。

    （十一）2013 年 2 月 28 日，共同对公司 2012 年度控股股东及其他关联方

占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司

与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用
公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五
分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实

际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关

联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或

其他关联单位的重大影响。

    《公司章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、

对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照

《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了

决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截

止2012年12月31日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为0.00万元，

对子公司担保余额为118,772.15万元，两项合计118,772.15万元，占经审计公司

净资产的40.67%。公司对外担保事项主要是为公司所属子公司贷款提供担保，这

是出于子公司生产经营所需。公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东

及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定相违背的情形。

    （十二）2013年4月1日，共同对《关于公司对厦门紫金中航置业有限公司提

供财务资助的议案》发表独立意见：被资助企业属于公司所属参股企业，公司向

其提供财务资助，可以支持其业务发展，满足正常生产经营需要；同时，被资助

企业经营情况正常，具有较好的偿债能力，公司可以有效控制风险。公司本次构

成关联交易的财务资助事项履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，未损害

公司及全体股东的利益。我们同意将本次财务资助事项提交董事会审议，并同意

公司第六届董事会第六十次会议做出的审议通过《关于公司对厦门紫金中航置业

有限公司提供财务资助的议案》的决议。

    （十三）2013年4月1日，共同对《关于公司与中航工业集团财务有限责任公

司签订<金融服务协议>的议案》发表独立意见：公司与中航工业集团财务有限责

任公司签订《金融服务协议》是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的

原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实

施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。同时，本次签订《金
融服务协议》事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。我们同意将本次签订《金融服务协议》事项提交董事会

审议，并同意公司第六届董事会第六十次会议做出的审议通过《关于公司与中航

工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》的决议。

    （十四）2013年4月1日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公司的

风险评估报告》发表独立意见：中航工业集团财务有限责任公司对公司开展的金

融服务业务为正常的商业服务，公司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生

的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的

情形。中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务

内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。同时，

本次审议风险评估报告的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法

律、法规和公司章程的规定。我们同意将本风险评估报告提交董事会审议，并同

意公司第六届董事会第六十次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有

限责任公司的风险评估报告》的决议。

    （十五）2013年4月1日，共同对《关于在中航工业集团财务有限责任公司存

款的风险处置预案》发表独立意见：中航工业集团财务有限责任公司目前发生的

各项金融服务业务均能够规范运作，公司制定本预案可更有效地防范、及时控制、

降低和化解公司及下属子公司在中航工业集团财务有限责任公司的资金风险，维

护资金安全，保护公司及中小股东的权益。同时，本次审议风险处置预案的表决

程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

我们同意将本风险处置预案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第六十次

会议做出的审议通过《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预

案》的决议。

    （十六）2013年4月26日，共同对《关于对下属企业提供财务资助的议案》

发表独立意见：在不影响公司正常生产经营情况下，公司向下属企业提供财务资

助，将对其财务状况和生产经营产生积极影响；同时被资助企业均为公司所属控

股企业，经营状况良好，具有较好的偿债能力，提供财务资助的风险可控。公司

本次构成关联交易的财务资助事项履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，

未损害公司及全体股东的利益。我们同意将相关财务资助事项提交董事会审议，
并同意公司第六届董事会第六十二次会议做出的审议通过《关于对下属企业提供
财务资助的议案》的决议。

    （十七）2013年4月26日，共同对《关于中航建筑工程有限公司承接滇池龙

岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程的议案》发表独立意见：中航建筑

工程有限公司（以下简称“中航建筑”）承接工程事项有利于提高中航建筑经营

收入，提升中航建筑的经营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响力，为

公司可持续经营和发展提供有力的保障；同时本项目以邀请招标方式进行，对公

司及全体股东是有利的；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行

了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会

审议，并同意公司第六届董事会第六十二次会议做出的审议通过《关于中航建筑

工程有限公司承接滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程的议案》

的决议。

    （十八）2013 年 4 月 26 日，共同对《关于中航建筑工程有限公司承接厦门

中航城国际社区（A 区）A1A2 地块公共部位及室内精装修工程的议案》发表独

立意见：中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）承接厦门精装修工程

项目是因其正常生产经营需要发生的，有利于提高中航建筑经营收入，提升中航

建筑的经营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响力，为公司可持续经营

和发展提供有力的保障；同时本项目以邀请招标方式进行，对公司及全体股东是

有利的；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有

关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公

司第六届董事会第六十二次会议做出的审议通过《关于中航建筑工程有限公司承

接厦门中航城国际社区（A 区）A1A2 地块公共部位及室内精装修工程的议案》

的决议。

    （十九）2013 年 4 月 26 日，共同对《关于公司参股设立合资公司的议案》

发表独立意见：公司参股成立合资公司，根据公司的实际情况仅需投入应缴纳的

注册资本，合资公司运作依托专业力量努力发展，公司可以分享合资公司快速发

展带来的收益。公司通过合作交流，还能够促进整体地产开发能力的快速提升，

对公司的长远发展是有利的。本次关联交易的表决程序合法，公司关联董事进行

了回避，未损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审
议，并同意公司第六届董事会第六十二次会议做出的审议通过《关于公司参股设
立合资公司的议案》的决议。

    （二十）2013 年 4 月 26 日，共同对《关于董事会换届选举的议案》发表独

立意见：第六届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定,勤勉尽责,现因

任期届满进行换届选举，符合相关法律法规的规定及公司运作的需要；第七届董

事会董事候选人肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华，以及独立

董事候选人王建新、武建设、郭明忠均具备有关法律法规和《公司章程》所规定

的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公

司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；上述董事及独立董事候选人均由股东

单位或董事会推荐，提名程序合法有效，没有损害股东的权益；本次董事会换届

选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。因此，

同意将上述董事及独立董事候选人提交公司股东大会选举。

    （二十一）2013 年 5 月 15 日，共同对《关于聘任公司总经理的议案》、《关

于聘任公司副总经理、总会计师的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》

发表独立意见：石正林先生、欧阳昊先生、张国超先生、伍倜先生、柏丙林先生、

赵扬先生、沈青川先生、钟宏伟先生、朱俊春先生、杨祥先生均具备履行职责所

必需的企业管理专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德

和个人品德，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所

股票上市规则》和《公司章程》等有关规定；上述高级管理人员的选聘和表决程

序合法有效，符合《公司章程》和有关证券监管规定。因此，同意将聘任公司高

级管理人员的相关议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第一次会议做

出的审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、总会计

师的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》的决议。

    （二十二）2013 年 7 月 9 日，共同对《关于公司向关联方申请委托贷款的

议案》发表独立意见：公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司申请委托贷款是因

公司正常生产经营需要发生的，有利于缓解公司项目开发高峰期资金紧张情况；

同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在

损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关
联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案
提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二次会议做出的审议通过《关于公

司向关联方申请委托贷款的议案》的决议。

    （二十三）2013 年 7 月 9 日，共同对《关于公司向中国航空技术国际控股

有限公司借款的议案》发表独立意见：本次公司向中国航空技术国际控股有限公

司借款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同

时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东

利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由

非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议

案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二次会议做出的审议通过《关于

公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》的决议。

    （二十四）2013 年 7 月 11 日，共同对《关于控股子公司承接精装修及加板

工程的议案》、《关于控股子公司承接中航城国际社区（C 区）G04 地块施工工程

的议案》和《关于控股子公司承接中航樾府项目 23-36 栋、40 栋、配电房及地

下室（含人防）工程的议案》发表独立意见：中航建筑工程有限公司（以下简称

“中航建筑”）承接中航樾府项目 23-36 栋、40 栋、配电房及地下室（含人防）

工程的议案中航建筑工程有限公司承接厦门中航城国际社区（C 区）G02G03 地块

公共部位、室内精装修及加板工程、中航城国际社区（C 区）G04 地块施工总承

包工程和中航樾府项目 23-36 栋、40 栋、配电房及地下室（含人防）工程是因

其正常生产经营需要发生的，有利于提高中航建筑经营收入，提升中航建筑的经

营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响力，为公司可持续经营和发展提

供有力的保障；同时上述三项工程项目以招标方式进行，对公司及全体股东是有

利的；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关

法律、法规和公司章程的规定。我们同意将以上事项相关议案提交董事会审议，

并同意公司第七届董事会第三次会议做出的审议通过《关于控股子公司承接精装

修及加板工程的议案》、《关于控股子公司承接中航城国际社区（C 区）G04 地块

施工工程的议案》和《关于中航建筑工程有限公司承接中航樾府项目 23-36 栋、

40 栋、配电房及地下室（含人防）工程的议案》的决议。

    （二十五）2013 年 8 月 21 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任
公司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集
团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任

公司（以下简称“中航财司”）截至 2013 年 3 月 31 日的经营资质、业务和风险

状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司截至 2013 年 3 月 31 日的经营

资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交

易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同

意公司第七届董事会第五次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限

责任公司的风险持续评估报告》的决议。

    （二十六）2013 年 8 月 21 日，共同对公司控股股东及其他关联方占用公司

资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方

的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金

的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人

或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完

全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联

单位的重大影响。

    公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、

对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照

《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了

决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截

至 2013 年 6 月 30 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 0，对子

公司担保余额为 164,353.62 万元，两项合计 164,353.62 万元，占公司最近一期

经审计净资产的 56.28%。公司对外担保事项主要是为公司所属子公司贷款提供

担保，这是出于子公司生产经营所需。公司不存在违规对外担保事项，不存在为

控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。

    （二十七）2013 年 10 月 9 日，共同对《关于挂牌转让深圳市瑞远运动器材

有限公司 100%股权的议案》发表独立意见：公司全资子公司中航工业地产投资
发展有限公司将所持有的深圳市瑞远运动器材有限公司 100%股权进行挂牌转
让，符合公司经营发展需要，有利于公司集中力量发展主业，保证公司持续健康

发展，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合全体股东利益。我们同意将

该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第六次会议做出的审议通过

《关于挂牌转让深圳市瑞远运动器材有限公司 100%股权的议案》的决议。

    （二十八）2013 年 10 月 9 日，共同对《关于控股子公司承接厦门国际社区

（C 区）2010JP04-G08 地块地下室一期及 55#楼施工总承包工程的议案》发表独

立意见：中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）承接厦门国际社区（C

区）2010JP04-G08 地块地下室一期及 55#楼施工总承包工程，有利于提高中航建

筑经营收入，提升中航建筑的经营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响

力，为公司可持续经营和发展提供有力的保障；同时上述工程项目以招标方式进

行，对公司及全体股东是有利的；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联

董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意提交董事会

审议，并同意公司第七届董事会第六次会议做出的审议通过《关于控股子公司承

接厦门国际社区（C 区）2010JP04-G08 地块地下室一期及 55#楼施工总承包工程

的议案》的决议。

    （二十九）2013 年 10 月 15 日，共同对《关于控股子公司参与厦门中航紫

金广场项目空调工程投标的议案》发表独立意见：中航建筑工程有限公司（以下

简称“中航建筑”）参与中航紫金项目空调工程投标是因其正常生产经营需要发

生的，有利于提高中航建筑经营收入，提升中航建筑的经营业绩和专业能力，增

强中航建筑的实力和影响力，为公司可持续经营和发展提供有力的保障；同时本

项目将以招标方式进行，遵守了公开、公平、公正的原则，对公司及全体股东是

有利的；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有

关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公

司第七届董事会第七次会议做出的审议通过《关于控股子公司参与厦门中航紫金

广场项目空调工程投标的议案》的决议。

    （三十）2013 年 10 月 29 日，共同对《关于公司向中航信托股份有限公司

申请信托贷款的议案》发表独立意见：本次公司向中航信托股份有限公司申请信

托贷款取得资金主要用于公司下属酒店或商业楼宇项目的装修及运营，有利于推
进项目的开发建设、增强竞争能力，防范经营风险，对公司的生产经营产生积极
的影响；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损

害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避

了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们

同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第八次会议做出的审议

通过《关于公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》的决议。

    （三十一）2013 年 10 月 29 日，共同对《关于控股子公司承接云南滇池龙

岸（北地块）7 区、8 区施工总承包工程的议案》发表独立意见：中航建筑工程

有限公司（以下简称“中航建筑”）承接滇池龙岸项目（北地块）7 区、8 区施工

总承包工程是因其正常生产经营需要发生的，有利于提高中航建筑经营收入，提

升中航建筑的经营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响力，为公司可持

续经营和发展提供有力的保障；同时本项目以招标方式进行，遵守了公开、公平、

公正的原则，对公司及全体股东是有利的；本次关联交易事项的表决程序合法，

公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将

该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第八次会议做出的审议通过

《关于控股子公司承接云南滇池龙岸（北地块）7 区、8 区施工总承包工程的议

案》的决议。

    （三十二）2013 年 10 月 29 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责

任公司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业

集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责

任公司（以下简称“中航财司”）截至 2013 年 9 月 30 日的经营资质、业务和风

险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司截至 2013 年 9 月 30 日的经

营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务

交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并

同意公司第七届董事会第八次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有

限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

    （三十三）2013 年 12 月 30 日，共同对《关于向中航信托股份有限公司申

请信托贷款的议案》发表独立意见：本次公司向中航信托股份有限公司申请信托

贷款取得资金主要用于公司下属项目的装修、运营及补充流动资金，有利于公司
主营业务的顺利开展和长期发展，对公司的生产经营产生积极的影响；同时，本
次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的

情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联

董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交

董事会审议，并同意公司第七届董事会第十次会议做出的审议通过《关于向中航

信托股份有限公司申请信托贷款的议案》的决议。



    特此报告。




                                                 独立董事：王建新

                                               二○一四年二月二十七日
               独立董事 2013 年度述职报告（武建设）


各位股东：

    本人作为中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按

照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规

定和要求，在 2013 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受

公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积

极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的生产经营和业务发展提

出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维护公司和全体股东尤其是中小股东的

利益。现将 2013 年度本人履职情况报告如下：

     一、 出席董事会及表决情况

    本人担任公司第六届董事会独立董事，并于 2013 年 5 月起继续担任公司第

七届董事会独立董事。任职期间，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会

会议，对需董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问

询等方式，对每一项议案都作出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。

2013 年，公司第六届和第七届董事会合计召开了 20 次会议，其中 5 次以现场形

式召开，其他 15 次则采取通讯表决的方式举行。本人具体参会情况如下：

  姓名       应出席（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）    备注

 武建设          20            20             0             0

    二、日常工作情况

    2013 年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特

长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维

护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
    （一）均能按时参加董事会会议。本人对董事会审议的各项议案都进行了深
入了解和仔细研究，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上独立、客观、
审慎地对关联交易、财务资助、内部控制自我评价报告等重要事项均发表了独立
意见，履行了监督职能。在审议公司日常关联交易事项时，结合自身对行业内其
他公司类似业务的了解，对关联交易协议条款认真把关，确保公司和广大中小股
东的利益不受侵害。
    （二）积极参与董事会专业委员会工作。本人任公司董事会提名和薪酬委员
会主席及审核委员会委员，遵照专业委员会工作细则，积极参与专业委员会的日
常工作，对公司发展规划、重大项目可行性研究、股权收购等方面提出了专业性
的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持；同时，定期查阅公司的财
务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况，在
年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌
握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中
发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确保审计报告
全面反映公司真实情况。
    （三）关注公司内控建设情况。本人多次与公司管理层、相关部门人员就内
部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥
独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内
部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
    （四）深入了解公司情况。2013 年，本人利用参加公司会议的机会以及其
他时间对公司及投资企业进行现场考察，深入了解公司的日常经营和项目建设情
况。其中，于 2013 年 8 月、2013 年 11 月实地考察了厦门紫金中航广场项目、
赣州中航城和赣州中航公元项目。同时，通过电话和邮件等方式和公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够
做到及时了解和掌握；此外，持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及
时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股
东能够及时了解公司发展的最新情况。
    三、发表独立意见情况
    2013 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审
议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意
见，具体如下：
    （一）2012 年 12 月 31 日，共同对《关于江西中航地产有限责任公司向中
航信托股份有限公司出售房产的议案》发表独立意见：本次公司控股子公司江西

中航地产有限责任公司出售房产，是房地产企业的正常业务经营行为，并将获得

一定收益；同时，交易定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益；本次关联

交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公

司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第

五十三次会议做出的审议通过《关于江西中航地产有限责任公司向中航信托股份

有限公司出售房产的议案》的决议。

    （二）2013 年 1 月 15 日，共同对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发

表独立意见：朱俊春先生具备履行职责所必需的企业管理专业知识，拥有丰富的

经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合《公司法》、

《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关

规定；选聘和表决程序合法有效，符合《公司章程》和有关证券监管规定。我们

同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出的

审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》的决议。

    （三）2013 年 1 月 15 日，共同对《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航

观澜地产“中航格澜阳光花园”房屋有关事项的议案》发表独立意见：公司控股

子公司将地产项目部分商业面积租赁给天虹商场作为商业零售经营场所是公司

正常业务拓展需要，符合公司的商业地产运营模式，有利于提升项目的配套水平

和档次，增加持有经营物业的收益。此次交易的费用标准是双方本着平等协商的

原则，以目前周边市场同档次商业物业租赁价格为参考确定的，定价公允，符合

市场行情，对公司及全体股东是公平﹑合理的。本次关联交易事项的表决程序合

法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同

意将议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出的审议

通过《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格澜阳光花园”房

屋有关事项的议案》的决议。

    （四）2013 年 1 月 15 日，共同对《关于公司拟受托建设中航国际北京航空

城项目的议案》发表独立意见：公司受托建设中航国际北京航空城项目有利于公

司提升城市综合体的开发建设能力，有助于落实公司的快速发展战略并获取一定
的经济效益，属于公司正常和必要的业务范围。同时，交易根据市场化原则运作，
遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，未发现存在损害公司及广

大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了

回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审

议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出的审议通过《关于公司拟受托

建设中航国际北京航空城项目的议案》的决议。

    （五）2013 年 1 月 15 日，共同对《关于公司 2012 年度关联交易事项的议

案》发表独立意见：公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展

的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大

公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发

展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其

他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响

公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交

易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章

程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十

五次会议做出的审议通过《关于公司 2012 年度关联交易事项的议案》的决议。

    （六）2013 年 1 月 15 日，共同对《关于公司 2013 年日常关联交易预计发

生额的议案》发表独立意见：公司 2013 年关联交易是公司及下属企业与部分关

联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常

关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展

战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别

是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，

不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表

决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我

们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出

的审议通过《关于公司 2013 年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

    （七）2013 年 2 月 28 日，共同对《关于公司高级管理人员 2012 年度薪酬

的议案》发表独立意见：公司高级管理人员 2012 年度自公司获取的薪酬符合公

司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标
准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提
高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董

事会审议，并同意公司第六届董事会第五十七次会议做出的审核确认公司高级管

理人员 2012 年度获得薪酬的决议。

    （八）2013 年 2 月 28 日，共同对《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》

发表独立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、

行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法

人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规

定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项

活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的

自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监

督的实际情况。

    （九）2013 年 2 月 28 日，共同对《公司 2012 年度利润分配预案》发表独

立意见：公司 2012 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实

际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营

发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时

利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十七次

会议做出的审议通过《公司 2012 年度利润分配预案》的决议。

    （十）2013 年 2 月 28 日，共同对《关于续聘财务及内控审计机构的议案》

发表独立意见：鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团

队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在 2012 年度财务报告和内

部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执

行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司 2012

年度财务报告和内部控制审计工作，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意

公司第六届董事会第五十七次会议做出的审议通过《关于续聘财务及内控审计机

构的议案》的决议。

    （十一）2013 年 2 月 28 日，共同对公司 2012 年度控股股东及其他关联方

占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司

与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用
公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五
分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实

际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关

联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或

其他关联单位的重大影响。

    《公司章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、

对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照

《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了

决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截

止 2012 年 12 月 31 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 0.00

万元，对子公司担保余额为 118,772.15 万元，两项合计 118,772.15 万元，占经

审计公司净资产的 40.67%。公司对外担保事项主要是为公司所属子公司贷款提

供担保，这是出于子公司生产经营所需。公司不存在违规对外担保事项，不存在

为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定相违背的

情形。

    （十二）2013 年 4 月 1 日，共同对《关于公司对厦门紫金中航置业有限公

司提供财务资助的议案》发表独立意见：被资助企业属于公司所属参股企业，公

司向其提供财务资助，可以支持其业务发展，满足正常生产经营需要；同时，被

资助企业经营情况正常，具有较好的偿债能力，公司可以有效控制风险。公司本

次构成关联交易的财务资助事项履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，未

损害公司及全体股东的利益。我们同意将本次财务资助事项提交董事会审议，并

同意公司第六届董事会第六十次会议做出的审议通过《关于公司对厦门紫金中航

置业有限公司提供财务资助的议案》的决议。

    （十三）2013 年 4 月 1 日，共同对《关于公司与中航工业集团财务有限责

任公司签订<金融服务协议>的议案》发表独立意见：公司与中航工业集团财务有

限责任公司签订《金融服务协议》是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公

正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易
的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。同时，本次签订
《金融服务协议》事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法

律、法规和公司章程的规定。我们同意将本次签订《金融服务协议》事项提交董

事会审议，并同意公司第六届董事会第六十次会议做出的审议通过《关于公司与

中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》的决议。

    （十四）2013 年 4 月 1 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公

司的风险评估报告》发表独立意见：中航工业集团财务有限责任公司对公司开展

的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航工业集团财务有限责任公司之间

发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权

益的情形。中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、

业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。同

时，本次审议风险评估报告的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有

关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本风险评估报告提交董事会审议，

并同意公司第六届董事会第六十次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财

务有限责任公司的风险评估报告》的决议。

    （十五）2013 年 4 月 1 日，共同对《关于在中航工业集团财务有限责任公

司存款的风险处置预案》发表独立意见：中航工业集团财务有限责任公司目前发

生的各项金融服务业务均能够规范运作，公司制定本预案可更有效地防范、及时

控制、降低和化解公司及下属子公司在中航工业集团财务有限责任公司的资金风

险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。同时，本次审议风险处置预案

的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的

规定。我们同意将本风险处置预案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第

六十次会议做出的审议通过《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险

处置预案》的决议。

    （十六）2013 年 4 月 26 日，共同对《关于对下属企业提供财务资助的议案》

发表独立意见：在不影响公司正常生产经营情况下，公司向下属企业提供财务资

助，将对其财务状况和生产经营产生积极影响；同时被资助企业均为公司所属控

股企业，经营状况良好，具有较好的偿债能力，提供财务资助的风险可控。公司

本次构成关联交易的财务资助事项履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，
未损害公司及全体股东的利益。我们同意将相关财务资助事项提交董事会审议，
并同意公司第六届董事会第六十二次会议做出的审议通过《关于对下属企业提供

财务资助的议案》的决议。

    （十七）2013 年 4 月 26 日，共同对《关于中航建筑工程有限公司承接滇池

龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程的议案》发表独立意见：中航建

筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）承接工程事项有利于提高中航建筑经

营收入，提升中航建筑的经营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响力，

为公司可持续经营和发展提供有力的保障；同时本项目以邀请招标方式进行，对

公司及全体股东是有利的；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进

行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事

会审议，并同意公司第六届董事会第六十二次会议做出的审议通过《关于中航建

筑工程有限公司承接滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程的议案》

的决议。

    （十八）2013 年 4 月 26 日，共同对《关于中航建筑工程有限公司承接厦门

中航城国际社区（A 区）A1A2 地块公共部位及室内精装修工程的议案》发表独

立意见：中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）承接厦门精装修工程

项目是因其正常生产经营需要发生的，有利于提高中航建筑经营收入，提升中航

建筑的经营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响力，为公司可持续经营

和发展提供有力的保障；同时本项目以邀请招标方式进行，对公司及全体股东是

有利的；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有

关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公

司第六届董事会第六十二次会议做出的审议通过《关于中航建筑工程有限公司承

接厦门中航城国际社区（A 区）A1A2 地块公共部位及室内精装修工程的议案》

的决议。

    （十九）2013 年 4 月 26 日，共同对《关于公司参股设立合资公司的议案》

发表独立意见：公司参股成立合资公司，根据公司的实际情况仅需投入应缴纳的

注册资本，合资公司运作依托专业力量努力发展，公司可以分享合资公司快速发

展带来的收益。公司通过合作交流，还能够促进整体地产开发能力的快速提升，

对公司的长远发展是有利的。本次关联交易的表决程序合法，公司关联董事进行
了回避，未损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审
议，并同意公司第六届董事会第六十二次会议做出的审议通过《关于公司参股设

立合资公司的议案》的决议。

    （二十）2013 年 4 月 26 日，共同对《关于董事会换届选举的议案》发表独

立意见：第六届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定,勤勉尽责,现因

任期届满进行换届选举，符合相关法律法规的规定及公司运作的需要；第七届董

事会董事候选人肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华，以及独立

董事候选人王建新、武建设、郭明忠均具备有关法律法规和《公司章程》所规定

的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公

司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；上述董事及独立董事候选人均由股东

单位或董事会推荐，提名程序合法有效，没有损害股东的权益；本次董事会换届

选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。因此，

同意将上述董事及独立董事候选人提交公司股东大会选举。

    （二十一）2013 年 5 月 15 日，共同对《关于聘任公司总经理的议案》、《关

于聘任公司副总经理、总会计师的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》

发表独立意见：石正林先生、欧阳昊先生、张国超先生、伍倜先生、柏丙林先生、

赵扬先生、沈青川先生、钟宏伟先生、朱俊春先生、杨祥先生均具备履行职责所

必需的企业管理专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德

和个人品德，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所

股票上市规则》和《公司章程》等有关规定；上述高级管理人员的选聘和表决程

序合法有效，符合《公司章程》和有关证券监管规定。因此，同意将聘任公司高

级管理人员的相关议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第一次会议做

出的审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、总会计

师的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》的决议。

    （二十二）2013 年 7 月 9 日，共同对《关于公司向关联方申请委托贷款的

议案》发表独立意见：公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司申请委托贷款是因

公司正常生产经营需要发生的，有利于缓解公司项目开发高峰期资金紧张情况；

同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在
损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关
联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案

提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二次会议做出的审议通过《关于公

司向关联方申请委托贷款的议案》的决议。

    （二十三）2013 年 7 月 9 日，共同对《关于公司向中国航空技术国际控股

有限公司借款的议案》发表独立意见：本次公司向中国航空技术国际控股有限公

司借款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同

时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东

利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由

非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议

案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二次会议做出的审议通过《关于

公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》的决议。

    （二十四）2013 年 7 月 11 日，共同对《关于控股子公司承接精装修及加板

工程的议案》、《关于控股子公司承接中航城国际社区（C 区）G04 地块施工工程

的议案》和《关于控股子公司承接中航樾府项目 23-36 栋、40 栋、配电房及地

下室（含人防）工程的议案》发表独立意见：中航建筑工程有限公司（以下简称

“中航建筑”）承接中航樾府项目 23-36 栋、40 栋、配电房及地下室（含人防）

工程的议案中航建筑工程有限公司承接厦门中航城国际社区（C 区）G02G03 地块

公共部位、室内精装修及加板工程、中航城国际社区（C 区）G04 地块施工总承

包工程和中航樾府项目 23-36 栋、40 栋、配电房及地下室（含人防）工程是因

其正常生产经营需要发生的，有利于提高中航建筑经营收入，提升中航建筑的经

营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响力，为公司可持续经营和发展提

供有力的保障；同时上述三项工程项目以招标方式进行，对公司及全体股东是有

利的；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关

法律、法规和公司章程的规定。我们同意将以上事项相关议案提交董事会审议，

并同意公司第七届董事会第三次会议做出的审议通过《关于控股子公司承接精装

修及加板工程的议案》、《关于控股子公司承接中航城国际社区（C 区）G04 地块

施工工程的议案》和《关于中航建筑工程有限公司承接中航樾府项目 23-36 栋、

40 栋、配电房及地下室（含人防）工程的议案》的决议。
    （二十五）2013 年 8 月 21 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任
公司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集

团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任

公司（以下简称“中航财司”）截至 2013 年 3 月 31 日的经营资质、业务和风险

状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司截至 2013 年 3 月 31 日的经营

资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交

易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同

意公司第七届董事会第五次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限

责任公司的风险持续评估报告》的决议。

    （二十六）2013 年 8 月 21 日，共同对公司控股股东及其他关联方占用公司

资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方

的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金

的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人

或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完

全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联

单位的重大影响。

    公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、

对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照

《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了

决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截

至 2013 年 6 月 30 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 0，对子

公司担保余额为 164,353.62 万元，两项合计 164,353.62 万元，占公司最近一期

经审计净资产的 56.28%。公司对外担保事项主要是为公司所属子公司贷款提供

担保，这是出于子公司生产经营所需。公司不存在违规对外担保事项，不存在为

控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。

    （二十七）2013 年 10 月 9 日，共同对《关于挂牌转让深圳市瑞远运动器材
有限公司 100%股权的议案》发表独立意见：公司全资子公司中航工业地产投资
发展有限公司将所持有的深圳市瑞远运动器材有限公司 100%股权进行挂牌转

让，符合公司经营发展需要，有利于公司集中力量发展主业，保证公司持续健康

发展，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合全体股东利益。我们同意将

该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第六次会议做出的审议通过

《关于挂牌转让深圳市瑞远运动器材有限公司 100%股权的议案》的决议。

    （二十八）2013 年 10 月 9 日，共同对《关于控股子公司承接厦门国际社区

（C 区）2010JP04-G08 地块地下室一期及 55#楼施工总承包工程的议案》发表独

立意见：中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）承接厦门国际社区（C

区）2010JP04-G08 地块地下室一期及 55#楼施工总承包工程，有利于提高中航建

筑经营收入，提升中航建筑的经营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响

力，为公司可持续经营和发展提供有力的保障；同时上述工程项目以招标方式进

行，对公司及全体股东是有利的；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联

董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意提交董事会

审议，并同意公司第七届董事会第六次会议做出的审议通过《关于控股子公司承

接厦门国际社区（C 区）2010JP04-G08 地块地下室一期及 55#楼施工总承包工程

的议案》的决议。

    （二十九）2013 年 10 月 15 日，共同对《关于控股子公司参与厦门中航紫

金广场项目空调工程投标的议案》发表独立意见：中航建筑工程有限公司（以下

简称“中航建筑”）参与中航紫金项目空调工程投标是因其正常生产经营需要发

生的，有利于提高中航建筑经营收入，提升中航建筑的经营业绩和专业能力，增

强中航建筑的实力和影响力，为公司可持续经营和发展提供有力的保障；同时本

项目将以招标方式进行，遵守了公开、公平、公正的原则，对公司及全体股东是

有利的；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有

关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公

司第七届董事会第七次会议做出的审议通过《关于控股子公司参与厦门中航紫金

广场项目空调工程投标的议案》的决议。

    （三十）2013 年 10 月 29 日，共同对《关于公司向中航信托股份有限公司

申请信托贷款的议案》发表独立意见：本次公司向中航信托股份有限公司申请信
托贷款取得资金主要用于公司下属酒店或商业楼宇项目的装修及运营，有利于推
进项目的开发建设、增强竞争能力，防范经营风险，对公司的生产经营产生积极

的影响；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损

害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避

了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们

同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第八次会议做出的审议

通过《关于公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》的决议。

    （三十一）2013 年 10 月 29 日，共同对《关于控股子公司承接云南滇池龙

岸（北地块）7 区、8 区施工总承包工程的议案》发表独立意见：中航建筑工程

有限公司（以下简称“中航建筑”）承接滇池龙岸项目（北地块）7 区、8 区施工

总承包工程是因其正常生产经营需要发生的，有利于提高中航建筑经营收入，提

升中航建筑的经营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响力，为公司可持

续经营和发展提供有力的保障；同时本项目以招标方式进行，遵守了公开、公平、

公正的原则，对公司及全体股东是有利的；本次关联交易事项的表决程序合法，

公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将

该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第八次会议做出的审议通过

《关于控股子公司承接云南滇池龙岸（北地块）7 区、8 区施工总承包工程的议

案》的决议。

    （三十二）2013 年 10 月 29 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责

任公司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业

集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责

任公司（以下简称“中航财司”）截至 2013 年 9 月 30 日的经营资质、业务和风

险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司截至 2013 年 9 月 30 日的经

营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务

交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并

同意公司第七届董事会第八次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有

限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

    （三十三）2013 年 12 月 30 日，共同对《关于向中航信托股份有限公司申

请信托贷款的议案》发表独立意见：本次公司向中航信托股份有限公司申请信托
贷款取得资金主要用于公司下属项目的装修、运营及补充流动资金，有利于公司
主营业务的顺利开展和长期发展，对公司的生产经营产生积极的影响；同时，本

次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的

情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联

董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交

董事会审议，并同意公司第七届董事会第十次会议做出的审议通过《关于向中航

信托股份有限公司申请信托贷款的议案》的决议。



    特此报告。




                                                 独立董事：武建设

                                               二○一四年二月二十七日
               独立董事 2013 年度述职报告（郭明忠）


各位股东：

    本人作为中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按

照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规

定和要求，在 2013 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受

公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积

极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的生产经营和业务发展提

出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维护公司和全体股东尤其是中小股东的

利益。现将 2013 年度本人履职情况报告如下：

     一、 出席董事会及表决情况

    本人于 2013 年 5 月起担任公司第七届董事会独立董事。任职期间，积极参

加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对需董事会决策的重大事项，通过

阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案都作出了客观、

公正的判断，并充分发表自身的意见。2013 年，公司第七届董事会召开了 10 次

会议，其中 2 次以现场形式召开，其他 8 次则采取通讯表决的方式举行。具体

参会情况如下：

  姓名       应出席（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）    备注

 郭明忠          10            10             0             0

    二、日常工作情况

    2013 年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特

长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维

护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
    （一）均能按时参加董事会会议。本人对董事会审议的各项议案都进行了深
入了解和仔细研究，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上独立、客观、
审慎地对关联交易、财务资助、内部控制自我评价报告等重要事项均发表了独立
意见，履行了监督职能。在审议公司日常关联交易事项时，结合自身对行业内其
他公司类似业务的了解，对关联交易协议条款认真把关，确保公司和广大中小股
东的利益不受侵害。
    （二）积极参与董事会专业委员会工作。本人任公司董事会战略委员会、提
名和薪酬委员会、审核委员会委员，遵照专业委员会工作细则，积极参与专业委
员会的日常工作，对公司发展规划、重大项目可行性研究、股权收购等方面提出
了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持；同时，定期查阅
公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展
情况，监督核查披露信息，发挥了独立作用。
    （三）关注公司内控建设情况。本人多次与公司管理层、相关部门人员就内
部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥
独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内
部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
    （四）深入了解公司情况。2013 年，本人利用参加公司会议的机会以及其
他时间对公司及投资企业进行现场考察，深入了解公司的日常经营和项目建设情
况。其中，于 2013 年 8 月、2013 年 11 月实地考察了厦门紫金中航广场项目、
赣州中航城和赣州中航公元项目。同时，通过电话和邮件等方式和公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够
做到及时了解和掌握；此外，持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及
时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股
东能够及时了解公司发展的最新情况。
    三、发表独立意见情况
    2013 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审
议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意
见，具体如下：

    （一）2013 年 5 月 15 日，共同对《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘

任公司副总经理、总会计师的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表

独立意见：石正林先生、欧阳昊先生、张国超先生、伍倜先生、柏丙林先生、赵
扬先生、沈青川先生、钟宏伟先生、朱俊春先生、杨祥先生均具备履行职责所必
需的企业管理专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和

个人品德，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股

票上市规则》和《公司章程》等有关规定；上述高级管理人员的选聘和表决程序

合法有效，符合《公司章程》和有关证券监管规定。因此，同意将聘任公司高级

管理人员的相关议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第一次会议做出

的审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、总会计师

的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》的决议。

    （二）2013 年 7 月 9 日，共同对《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》

发表独立意见：公司向格兰云天酒店管理公司申请委托贷款是因公司正常生产经

营需要发生的，有利于缓解公司项目开发高峰期资金紧张情况；同时，交易根据

市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大

投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回

避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，

并同意公司第七届董事会第二次会议做出的审议通过《关于公司向关联方申请委

托贷款的议案》的决议。

    （三）2013 年 7 月 9 日，共同对《关于公司向中国航空技术国际控股有限

公司借款的议案》发表独立意见：本次公司向中国航空技术国际控股有限公司借

款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，

本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益

的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关

联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提

交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二次会议做出的审议通过《关于公司

向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》的决议。

    （四）2013 年 7 月 11 日，共同对《关于控股子公司承接精装修及加板工程

的议案》、《关于控股子公司承接中航城国际社区（C 区）G04 地块施工工程的议

案》和《关于控股子公司承接中航樾府项目 23-36 栋、40 栋、配电房及地下室

（含人防）工程的议案》发表独立意见：中航建筑工程有限公司（以下简称“中

航建筑”）承接中航樾府项目 23-36 栋、40 栋、配电房及地下室（含人防）工程
的议案中航建筑工程有限公司承接厦门中航城国际社区（C 区）G02G03 地块公共
部位、室内精装修及加板工程、中航城国际社区（C 区）G04 地块施工总承包工

程和中航樾府项目 23-36 栋、40 栋、配电房及地下室（含人防）工程是因其正

常生产经营需要发生的，有利于提高中航建筑经营收入，提升中航建筑的经营业

绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响力，为公司可持续经营和发展提供有

力的保障；同时上述三项工程项目以招标方式进行，对公司及全体股东是有利的；

本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、

法规和公司章程的规定。我们同意将以上事项相关议案提交董事会审议，并同意

公司第七届董事会第三次会议做出的审议通过《关于控股子公司承接精装修及加

板工程的议案》、《关于控股子公司承接中航城国际社区（C 区）G04 地块施工工

程的议案》和《关于中航建筑工程有限公司承接中航樾府项目 23-36 栋、40 栋、

配电房及地下室（含人防）工程的议案》的决议。

    （五）2013 年 8 月 21 日，共同对《关于控股子公司承接精装修及加板工程

的议案》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团财务有限责任公

司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中

航财司”）截至 2013 年 3 月 31 日的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认

为该报告充分反映了中航财司截至 2013 年 3 月 31 日的经营资质、内部控制、经

营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易风险在公司控制范

围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第七届董事会

第五次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续

评估报告》的决议。

    （六）2013 年 8 月 21 日，共同对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、

公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的资金

往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情

况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公

司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或

其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全

独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单

位的重大影响。
    公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、
对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照

《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了

决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截

至 2013 年 6 月 30 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 0，对子

公司担保余额为 164,353.62 万元，两项合计 164,353.62 万元，占公司最近一期

经审计净资产的 56.28%。公司对外担保事项主要是为公司所属子公司贷款提供

担保，这是出于子公司生产经营所需。公司不存在违规对外担保事项，不存在为

控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。

    （七）2013 年 10 月 9 日，共同对《关于挂牌转让深圳市瑞远运动器材有限

公司 100%股权的议案》发表独立意见：公司全资子公司中航工业地产投资发展

有限公司将所持有的深圳市瑞远运动器材有限公司 100%股权进行挂牌转让，符

合公司经营发展需要，有利于公司集中力量发展主业，保证公司持续健康发展，

优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合全体股东利益。我们同意将该议案

提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第六次会议做出的审议通过《关于挂

牌转让深圳市瑞远运动器材有限公司 100%股权的议案》的决议。

    （八）2013 年 10 月 9 日，共同对《关于控股子公司承接厦门国际社区（C

区）2010JP04-G08 地块地下室一期及 55#楼施工总承包工程的议案》发表独立意

见：中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）承接厦门国际社区（C 区）

2010JP04-G08 地块地下室一期及 55#楼施工总承包工程，有利于提高中航建筑经

营收入，提升中航建筑的经营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响力，

为公司可持续经营和发展提供有力的保障；同时上述工程项目以招标方式进行，

对公司及全体股东是有利的；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事

进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意提交董事会审议，

并同意公司第七届董事会第六次会议做出的审议通过《关于控股子公司承接厦门

国际社区（C 区）2010JP04-G08 地块地下室一期及 55#楼施工总承包工程的议案》

的决议。
    （九）2013 年 10 月 15 日，共同对《关于控股子公司参与厦门中航紫金广
场项目空调工程投标的议案》发表独立意见：中航建筑工程有限公司（以下简称

“中航建筑”）参与中航紫金项目空调工程投标是因其正常生产经营需要发生的，

有利于提高中航建筑经营收入，提升中航建筑的经营业绩和专业能力，增强中航

建筑的实力和影响力，为公司可持续经营和发展提供有力的保障；同时本项目将

以招标方式进行，遵守了公开、公平、公正的原则，对公司及全体股东是有利的；

本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、

法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届

董事会第七次会议做出的审议通过《关于控股子公司参与厦门中航紫金广场项目

空调工程投标的议案》的决议。

    （十）2013 年 10 月 29 日，共同对《关于公司向中航信托股份有限公司申

请信托贷款的议案》发表独立意见：本次公司向中航信托股份有限公司申请信托

贷款取得资金主要用于公司下属酒店或商业楼宇项目的装修及运营，有利于推进

项目的开发建设、增强竞争能力，防范经营风险，对公司的生产经营产生积极的

影响；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害

中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了

表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同

意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第八次会议做出的审议通

过《关于公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》的决议。

    （十一）2013 年 10 月 29 日，共同对《关于控股子公司承接云南滇池龙岸

（北地块）7 区、8 区施工总承包工程的议案》发表独立意见：中航建筑工程有

限公司（以下简称“中航建筑”）承接滇池龙岸项目（北地块）7 区、8 区施工总

承包工程是因其正常生产经营需要发生的，有利于提高中航建筑经营收入，提升

中航建筑的经营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响力，为公司可持续

经营和发展提供有力的保障；同时本项目以招标方式进行，遵守了公开、公平、

公正的原则，对公司及全体股东是有利的；本次关联交易事项的表决程序合法，

公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将

该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第八次会议做出的审议通过

《关于控股子公司承接云南滇池龙岸（北地块）7 区、8 区施工总承包工程的议
案》的决议。
    （十二）2013 年 10 月 29 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任

公司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集

团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任

公司（以下简称“中航财司”）截至 2013 年 9 月 30 日的经营资质、业务和风险

状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司截至 2013 年 9 月 30 日的经营

资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交

易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同

意公司第七届董事会第八次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限

责任公司的风险持续评估报告》的决议。

    （十三）2013 年 12 月 30 日，共同对《关于向中航信托股份有限公司申请

信托贷款的议案》发表独立意见：本次公司向中航信托股份有限公司申请信托贷

款取得资金主要用于公司下属项目的装修、运营及补充流动资金，有利于公司主

营业务的顺利开展和长期发展，对公司的生产经营产生积极的影响；同时，本次

关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情

形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董

事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董

事会审议，并同意公司第七届董事会第十次会议做出的审议通过《关于向中航信

托股份有限公司申请信托贷款的议案》的决议。



    特此报告。




                                                   独立董事：郭明忠

                                                 二○一四年二月二十七日