证券代码：000043           证券简称：中航地产           公告编号：2014-25

              中航地产股份有限公司
  第七届董事会第十四次会议决议（通讯表决）公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    中航地产股份有限公司董事会 2014 年 4 月 18 日以电子邮件、书面传真和专
人送达方式发出召开公司第七届董事会第十四次会议通知。会议于 2014 年 4 月 24
日以通讯表决方式召开，应参加表决 9 人，实际参加表决 9 人，分别为肖临骏、
汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华、王建新、武建设、郭明忠，符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：
    一、审议通过了《关于 2014 年一季度投资性房地产公允价值处理的议案》（9
票同意，0 票反对，0 票弃权）。
    根据公司资产运营单位出具的《投资性房地产市场价值估测调研报告》：截止
到 2014 年一季度末，公司投资性房地产公允价值总体变动幅度为 0.05%，各项资
产公允价值变动幅度均未超过 5%，其房地产价格波动对公司的投资性房地产价值
的影响不大。根据公司《投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》规定，单
项资产公允价值变动幅度未超过 5%的，不进行公允价值变动会计处理，因此董事
会同意公司 2014 年一季度不确认投资性房地产公允价值变动收益。
    二、审议通过了《公司 2014 年第一季度报告全文及正文》（9 票同意、0 票反
对、0 票弃权）。
    报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《2014 年
第一季度报告正文》（编号：2014-26），以及刊登在巨潮资讯网上的《2014 年第一
季度报告全文》。
    三、审议通过了《关于豁免控股股东中国航空技术深圳有限公司履行相关项
目资产注入承诺的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审
议。
    公司 2006 年度非公开发行股票时，控股股东中国航空技术深圳有限公司（原
名“中国航空技术进出口深圳公司”，以下简称“深圳中航”）出具了《关于减少
和避免与上市公司同业竞争的承诺函》。在前述承诺函中，深圳中航保证“在条件
成熟时，逐步将与中航地产存在同业竞争的相关资产纳入中航地产，并将逐步采
取其他合法、有效的方式消除与中航地产的同业竞争”。由于承诺逐步注入的相关
项目资产中部分已消除同业竞争问题，而剩余项目资产不适合注入上市公司，为
了维护中小投资者及公司的利益，结合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关
规定，董事会同意豁免深圳中航履行相关项目资产注入的承诺，具体如下：
    （一）在该承诺函确认的十项拟逐步注入上市公司的相关项目资产中，中南
大厦项目、成都牧马山二期项目、鼎诚大厦项目、中航阳光新苑、新疆中航地产
项目、广州南沙项目、深圳上海宾馆项目相关同业竞争问题已消除，中航苑改造
项目、长和益项目、共青城项目均不适合注入上市公司。豁免深圳中航履行该项
承诺义务，今后不再将前述项目资产注入中航地产。
    （二）中航苑改造项目和长和益项目将继续履行已签署的相关协议，由中航
地产受托经营管理直至项目结束。共青城项目原有委托管理协议已因项目建设暂
停而终止，后续开发建设工作是否委托给中航地产将由项目投资方与中航地产另
行商定。
    深圳中航为公司的控股股东，因此董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、
汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董
事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。本次豁免事项将提交公司股东大
会审议，届时关联股东将回避表决。
    公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：
本次豁免控股股东深圳中航相关项目资产注入事项符合中国证监会《上市公司监
管指引第 4 号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》的相关规定。深圳中航相关承诺函中确认的十项拟逐步注入上市公司的
相关项目资产中，除已消除相关同业竞争问题的项目资产外，其余项目资产均不
适合注入上市公司，注入无实际意义。豁免深圳中航履行该项承诺义务，对公司
及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次豁免事项的表决程
序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董
事会第十四次会议做出的审议通过《关于豁免控股股东中国航空技术深圳有限公
司履行相关项目资产注入承诺的议案》的决议。
    本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于
豁免控股股东中国航空技术深圳有限公司履行相关项目资产注入承诺的公告》（公
告编号：2014-27）。
    四、审议通过了《关于注销成都中航幕墙有限公司的议案》（9 票同意，0 票
反对，0 票弃权）。
    成都中航幕墙有限公司是公司全资孙公司深圳中航幕墙工程有限公司的全资
子公司，注册资本为人民币 50 万元。该公司设立是为配合公司成都地产项目的幕
墙施工，未承接外部工程。由于公司成都地产项目已进入竣工收尾阶段，成都中
航幕墙有限公司无后续业务，已无存续必要。为减少办公、人员等相关费用支出，
董事会同意对其作注销处理。
    本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于
注销成都中航幕墙有限公司的公告》（公告编号：2014-28）。
    五、审议通过了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》（9 票同意，
0 票反对，0 票弃权）。
    根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，
董事会同意于 2014 年 5 月 21 日召开公司 2014 年第一次临时股东大会。
    本次股东大会具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的
《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-29）。


    特此公告。


                                              中航地产股份有限公司
                                                    董   事   会
                                             二○一四年四月二十四日