证券代码：000043          证券简称：中航地产            公告编号：2014-27


                 中航地产股份有限公司
     关于豁免控股股东中国航空技术深圳有限公司履行
             相关项目资产注入承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、事项概述

    2014 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议以通讯表决方式审议通

过了《关于豁免控股股东中国航空技术深圳有限公司履行相关项目资产注入承诺

的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。公司 2006 年度非公开发行股票时，

控股股东中国航空技术深圳有限公司（原名“中国航空技术进出口深圳公司”，

以下简称“深圳中航”）出具了《关于减少和避免与上市公司同业竞争的承诺函》。

在前述承诺函中，深圳中航保证“在条件成熟时，逐步将与中航地产存在同业竞

争的相关资产纳入中航地产，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与中航地

产的同业竞争”。由于承诺逐步注入的相关项目资产中部分已消除同业竞争问题，

而剩余项目资产不适合注入上市公司，为了维护中小投资者及公司的利益，结合

中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，董事会同意豁免深圳中航履行相关

项目资产注入的承诺。

    深圳中航为公司控股股东，因此董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、

汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董

事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次豁免事项进

行了事前审查并发表了独立意见。

    本次豁免事项将提交公司股东大会审议。

    二、《关于减少和避免与上市公司同业竞争的承诺函》内容

    “鉴于：

    1、深圳中航是中航地产的控股股东，深圳中航直接持有中航地产 29.12%的
股份；

    2、深圳中航确认，目前深圳中航（包括深圳中航的下属公司、关联方）所

从事的以下业务/项目与中航地产存在同业竞争：

    2.1 中南大厦项目

    该项目位于深圳市罗湖区宝安南路 22 号，包括商业与公寓，由深圳中航的

全资子公司深圳中航地产公司（现已更名为“深圳中航城发展有限公司”，以下

简称“中航城公司”）开发。

    2.2 新疆中航地产项目

    该项目位于乌鲁木齐市北郊新市区，由新疆中航投资有限公司开发，中航城

公司持有该公司 70%的股权，中航地产持有其 30%的股权。

    2.3 成都牧马山二期项目

    该项目位于成都市双流县牧马山片区，由中航城公司的控股子公司成都中航

阳光地产有限公司开发。

    2.4 中航苑改造项目

    该项目位于深圳市福田区深南中路中航苑小区，深圳中航已与和记黄埔地产

集团合作开发中航苑内的中航广场项目。深圳中航将继续推进中航苑的后续改造

计划。

    2.5 长和益项目

    长和益项目位于深圳龙华二线拓展区中心地段，南侧约 200 米将建有地铁四

号线站台，项目分三期，预计 2007 年初动工。深圳市长和益实业有限公司拥有

长和益项目的 99%的权益，剩余 1%的权益由其他非关联股东拥有。中航城公司持

有深圳市长和益实业有限公司 70%的股权，剩余 30%的股权由其他非关联股东持

有。

    2.6 鼎诚大厦项目

    该项目位于深圳市福田区振中路与中航路的交汇处，由深圳中航开发，包括

办公楼和商务公寓。该项目业已基本销售完毕。

    2.7 深圳上海宾馆

    深圳中航现持有深圳上海宾馆 34%的股权。从 2004 年起，深圳中航因托管
上海石化投资发展有限公司持有深圳上海宾馆 41%的股权，从而拥有对深圳上海

宾馆的实际控制权。

    2.8 中航阳光新苑

    该项目位于深圳市龙华镇，由中航城公司的下属公司深圳市中航阳光地产发

展有限公司开发。该项目业已销售完毕。

    2.9 广州南沙项目

    该项目位于广州南沙中心组团，属于南沙的 CBD 区域，占地约为 120 万平米。

    2.10 共青城项目

    该项目位于江西省九江市共青城。项目目前尚无详细规划。

    根据有关法律法规的规定，为确保中航地产业务的持续发展，减少和避免深

圳中航及深圳中航的下属公司、关联方经营的业务与中航地产从事的业务出现同

业竞争，深圳中航及中航城公司拟以房地产、酒店经营、物业管理相关的资产认

购中航地产拟非公开发行的股票（以下简称“本次资产注入”）。在本次资产注入

完成后，上述 2.1、2.2 的资产将注入中航地产（中南大厦第十七层除外。中航

城公司在本次资产注入的评估基准日后与非关联的第三方签订购买合同，收购中

南大厦第十七层的权益，然而相关的付款、过户手续尚未办理，因而未能将第十

七层的权益以认购中航地产股份的形式注入中航地产）。上述 2.3 至 2.10 的资产，

鼎诚大厦已基本销售完毕，中航阳光新苑已销售完毕，其他项目因规划待定或法

律手续尚不完备等因素，不完全满足可注入中航地产的资产要求，目前尚不具备

注入中航地产的条件。

    为此，深圳中航并代表深圳中航控制的下属公司、关联方承诺和保证：

    1、在本次资产注入完成后，除了上述 2.3 至 2.10 的项目/业务、中南大厦

第十七层，以及应中航地产要求为中航地产利益协助采取行动外，将不再主动从

事与中航地产业务相竞争或有利益冲突的业务或活动；

    2、在有关同业竞争未能消除之前，深圳中航保证合法、合理地运用股东权

利，不采取任何限制或影响中航地产正常经营的行为；

    3、深圳中航保证，在条件成熟时，逐步将与中航地产存在同业竞争的相关

资产纳入中航地产，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与中航地产的同业
竞争；

    4、若中航地产在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而深圳

中航已在经营的，只要深圳中航仍然是中航地产的控股股东或实质控制人，深圳

中航同意中航地产对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。”

    三、承诺函履行情况

    针对上述承诺函，公司和控股股东深圳中航采取了积极的措施，包括项目托

管经营、资产注入等，努力减少和避免公司与控股股东及其下属企业之间的同业

竞争问题，不断提升公司规范治理水平，切实保护投资者利益。承诺函具体履行

情况如下：

    （一）同业竞争问题因项目结束或终止而自行消除：中南大厦项目（即深圳

中航凯特公寓项目）、成都牧马山二期项目（即成都中航云岭项目）、鼎诚大厦

项目、中航阳光新苑项目业已开发完毕，相关的同业竞争问题随着项目结束而自

行消除。广州南沙项目在承诺函出具时尚处于前期，由中航城公司与合作方及其

关联公司签署项目合作的框架性协议，中航城公司未实际拥有项目开发权益，需

要与合作方根据具体情况就项目进行合作。2007 年，该项目委托给公司经营管

理，具体情况已作专项公告并在公司定期报告中持续披露。后合作方终止合作，

相关的同业竞争问题自行消除。

    （二）同业竞争问题因资产注入或股权转让而自行消除：在公司 2006 年度

非公开发行中，深圳中航把开发新疆中航地产项目（即新疆中航翡翠郡项目）

的新疆中航投资有限公司 70%股权注入公司，新疆中航投资有限公司成为公司的

全资子公司，相关同业竞争问题随着资产注入完成而自行消除。2011 年 8 月，

公司转让持有的深圳格兰云天酒店管理有限公司 99.5%股权给深圳中航，公司不

再进行酒店经营管理业务，公司与控股股东在酒店经营管理业务方面的同业竞争

问题消除。

    （三）同业竞争问题以受托管理方式加以解决：2009 年，深圳中航将中航

苑 G/M 地块、H 地块、D1 地块、D2 地块、O 地块、A 地块，以及长和益项目（即

深圳中航天逸花园项目）委托给公司经营管理。2010 年，共青城别墅项目和共

青城酒店项目委托给公司经营管理，至 2013 年 9 月，公司已完成共青城酒店的
建设工作（酒店已完成竣工验收及开业），并完成共青城别墅一期的开发建设及

部分销售。由于项目投资方根据市场形势等原因决定暂停共青城别墅项目施工建

设，受托经营工作终止。前述房地产项目受托经营的具体情况已作专项公告并在

公司定期报告中持续披露。

    （四）为保证上市公司的资产质量及盈利能力，维护上市公司的稳定发展，

2009 年公司曾筹划实施定向增发，深圳中航拟将中航苑 G/M、H 地块注入上市公

司，后因增发方案到期自动失效相关资产注入未能完成。受国家调控政策、市场

环境等多重因素影响，公司之后未能有市场机会再启动再融资工作。

    四、豁免注入的相关项目资产及原因说明

    根据前述承诺函履行情况，在 2006 年深圳中航承诺将逐步注入公司的相关

项目资产中，除同业竞争问题已消除的项目外，中航苑改造项目、长和益项目（即

深圳中航天逸花园项目）、共青城项目基于当前情况分析，不再适合注入上市公

司，主要原因如下：

    （一）长和益项目（即深圳中航天逸花园项目）已开发完成，处于尾盘销

售阶段，注入上市公司已无实际意义。

    （二）中航苑改造项目中，N 地块作为深圳中航仅持股 20%的项目，目前已

开发完成，处于尾盘销售阶段。O 地块已开发完成并交付使用，G/M、H 地块、D1

地块（部分物业已交付使用）和 D2 地块正在开发建设中，商业预计 2015 年底前

开业。A 地块定位为旧楼翻新项目，使用功能将调整为高档服务式公寓，该项目

既不符合公司发展战略，对上市公司后续发展促进作用也较小。考虑到定向增发

程序复杂、时间跨度较长、发行成本较高，且方案能否获批有较大的不确定性，

前述项目资产注入上市公司并无实际意义。

    （三）共青城项目作为综合开发项目，包括住宅项目、高尔夫项目、酒店项

目、写字楼、商业配套、文化产业园等系列开发项目，目前已办理土地证的土地

面积为 8,023 亩。其中，聆湖名城住宅项目已开发完毕、共青茶山迎宾馆项目和

格兰云天国际酒店项目已建成营业，高尔夫项目部分已建成运营，其余住宅项目、

写字楼、商业配套和文化产业园项目正在进行前期规划。该项目是深圳中航为解

决历史债务，通过土地抵偿历史债务方式被动取得的，受复杂的历史债权债务因
素制约，该项目注入上市公司存在法律风险。此外，江西共青城项目占地面积较

大，建设期长，资金计划投入量大，加上项目自身所处市场容量有限，短期无开

发价值，若注入上市公司将会加大上市公司的资金压力，还有可能长期拖累上市

公司的业绩，不利于上市公司发展。根据深圳中航的总体规划，共青城项目主要

定位于开发高尔夫球场及配套设施、大学城、文化产业等文化旅游地产项目，与

公司现有房地产开发业务具有明显的区域划分，在开发业态、市场定位和目标客

户上也有明显不同。

    五、豁免相关项目资产注入承诺的具体事项

    《指引》第三条规定：如相关承诺确无法履行或履行承诺将不利于维护上市

公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺

或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，

承诺相关方及关联方应回避表决。鉴于上述事实和分析，为了维护上市公司及中

小股东的利益，公司董事会同意豁免深圳中航履行相关项目资产注入的承诺，具

体如下：

    （一）中航地产 2006 年度非公开发行股票时，深圳中航出具了《关于减少

和避免与上市公司同业竞争的承诺函》，其中保证“在条件成熟时，逐步将与中

航地产存在同业竞争的相关资产纳入中航地产，并将逐步采取其他合法、有效的

方式消除与中航地产的同业竞争”。在该承诺函确认的十项拟逐步注入上市公司

的相关项目资产中，中南大厦项目、成都牧马山二期项目、鼎诚大厦项目、中航

阳光新苑、新疆中航地产项目、广州南沙项目、深圳上海宾馆项目相关同业竞争

问题已消除，中航苑改造项目、长和益项目、共青城项目均不适合注入上市公司。

豁免深圳中航履行该项承诺义务，今后不再将前述项目资产注入中航地产。

    （二）中航苑改造项目和长和益项目将继续履行已签署的相关协议，由中航

地产受托经营管理直至项目结束。共青城项目原有委托管理协议已因项目建设暂

停而终止，后续开发建设工作是否委托给中航地产将由项目投资方与中航地产另

行商定。

    六、独立董事对本次豁免事项的独立意见

    公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：
本次豁免控股股东深圳中航相关项目资产注入事项符合中国证监会《上市公司监

管指引第 4 号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承

诺及履行》的相关规定。深圳中航相关承诺函中确认的十项拟逐步注入上市公司

的相关项目资产中，除已消除相关同业竞争问题的项目资产外，其余项目资产均

不适合注入上市公司，注入无实际意义。豁免深圳中航履行该项承诺义务，对公

司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次豁免事项的表决

程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、

法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届

董事会第十四次会议做出的审议通过《关于豁免控股股东中国航空技术深圳有限

公司履行相关项目资产注入承诺的议案》的决议。

    七、备查文件

    （一）第七届董事会第十四次会议决议；

    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

    （三）中国航空技术深圳有限公司《关于豁免履行相关项目资产注入承诺的

函》。



    特此公告。



                                               中航地产股份有限公司

                                                    董   事   会

                                           二○一四年四月二十四日