证券代码：000043                 证券简称：中航地产            公告编号：2014-38
                         中航地产股份有限公司
                   2014年第一次临时股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    一、重要提示

    1、公司控股股东中国航空技术深圳有限公司于 2014 年 5 月 8 日致函公司董事会，
提议将公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于为控股子公司提供担保的议
案》提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。《关于增加 2014 年第一次临时股东大
会临时议案的补充通知》已于 2014 年 5 月 9 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网。
    2、本次股东大会无否决议案的情况。
    二、会议召开的情况
    1、现场会议召开日期和时间：2014 年 5 月 21 日下午 2:00；
    2、网络投票时间：2014 年 5 月 20 日—5 月 21 日。其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 5 月 21 日上午 9:30－11:30，下午 1:00
－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年 5 月 20 日下
午 3:00—5 月 21 日下午 3:00。
    3、股权登记日：2014 年 5 月 14 日
    4、召开地点：深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座六楼第五会议室
    5、表决方式：现场投票与网络投票表决相结合
    6、召集人：公司董事会
    7、主持人：公司董事、总经理石正林先生（公司董事长肖临骏先生因工作原因不
能出席会议，由公司过半数董事推举）
    8、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
    三、会议的出席情况
    1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共 28 人，代表股
份股，占公司总股份 666,961,416 的 52.2312%。其中，参加本次股东大会现场会议的
股东（授权股东）共 6 人，代表股 346,907,552 股，占公司总股份 666,961,416 的
52.0131%；参加本次股东大会网络投票的股东（授权股东）共 22 人，代表股份 1,454,502
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股，占公司有表决权总股份的 0.2181%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。参加
会议的股东及股东代表中，关联股东及股东代表 3 人，中航国际控股股份有限公司持
有有表决权股份 149,087,820 股﹑中国航空技术深圳有限公司持有有表决权股份
137,505,382 股、深圳中航城发展有限公司持有有表决权股份 47,827,858 股，合计持
有有表决权股份 334,421,060 股；非关联股东及股东代表 25 人，合计持有有表决权股
份 13,940,994 股。
    2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
    四、议案审议和表决情况
    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议并表决通过了如下议
案：
    （一）审议通过了第七届董事会第十四次会议通过的《关于豁免控股股东中国航
空技术深圳有限公司履行相关项目资产注入承诺的议案》。表决结果:12,679,893 股同
意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 90.9540%），
1,261,100 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的
9.0460%），1 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的
0%）。

    公司 2006 年度非公开发行股票时，控股股东中国航空技术深圳有限公司（原名“中
国航空技术进出口深圳公司”，以下简称“深圳中航”）出具了《关于减少和避免与上
市公司同业竞争的承诺函》。在前述承诺函中，深圳中航保证“在条件成熟时，逐步将
与中航地产存在同业竞争的相关资产纳入中航地产，并将逐步采取其他合法、有效的
方式消除与中航地产的同业竞争”。由于承诺逐步注入的相关项目资产中部分已消除同
业竞争问题，而剩余项目资产不适合注入上市公司，为了维护中小投资者及公司的利
益，结合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，股东大会同意豁免深圳中航履行
相关项目资产注入的承诺，具体如下：
    1、在该承诺函确认的十项拟逐步注入上市公司的相关项目资产中，中南大厦项目、
成都牧马山二期项目、鼎诚大厦项目、中航阳光新苑、新疆中航地产项目、广州南沙
项目、深圳上海宾馆项目相关同业竞争问题已消除，中航苑改造项目、长和益项目、
共青城项目均不适合注入上市公司。豁免深圳中航履行该项承诺义务，今后不再将前
述项目资产注入中航地产。
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    2、中航苑改造项目和长和益项目将继续履行已签署的相关协议，由中航地产受托
经营管理直至项目结束。共青城项目原有委托管理协议已因项目建设暂停而终止，后
续开发建设工作是否委托给中航地产将由项目投资方与中航地产另行商定。
    深圳中航为公司控股股东，与公司存在关联关系。公司关联股东中国航空技术深
圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回
避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。
    本次承诺豁免事项详见公司同日刊登在巨潮资讯网和证券时报上的《关于控股股
东中国航空技术深圳有限公司相关项目资产注入承诺豁免履行的公告》（公告编号：
2014-39）。
    （二）审议通过了第七届董事会第十五次会议通过的《关于为控股子公司提供担
保的议案》。表决结果:347,083,553 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 99.6330%），622,600 股反对（占参加会议有表决权的股东及股
东代表所持有表决权股份总数的 0.1787%），655,901 股弃权（占参加会议有表决权的
股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0.1883%）。
    贵阳中航房地产开发有限公司（以下简称“贵阳中航”）是公司与贵州航程房地产
开发有限公司（以下简称“航程公司”）的合资子公司，注册资本为 40,000 万元，其
中公司持股 70%，航程公司持股 30%。
    贵阳中航负责开发建设位于贵阳市云岩区北京西路与金阳南路交叉口的贵阳中航
城项目。现该项目准备申请办理商品房预售许可证，因贵阳中航的企业资质为暂定级，
根据《贵阳市住房和城乡建设局商品房预售许可证行政许可和审查告知书》的要求，
暂定资质的企业必须出具破产担保责任书，且担保企业的注册资本必须大于被担保对
象的注册资本。
    为保证项目的正常销售，股东大会同意公司为贵阳中航发生破产、解散等情况后
的预售商品房承担担保责任，担保时限至 2015 年 12 月 31 日或贵阳中航取得正式开发
资质，以时间较先者为担保截止日期。贵阳中航将就上述担保事项向公司提供反担保。
贵阳中航另一股东方航程公司因注册资本为伍仟万元整，小于贵阳中航的注册资本，
不足以提供破产担保。
    五、律师出具的法律意见书
    广东信达律师事务所黄劲业律师、王翠萍律师出席了本次股东大会并出具了法律
意见书（同日刊登于巨潮资讯网上）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及
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召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会
议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
    六、备查文件
    1、经与会董事签字的本次股东大会决议；
    2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；
    3、本次股东大会全套会议资料。



    特此公告。




                                                中航地产股份有限公司
                                                     董    事   会
                                                二○一四年五月二十一日




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