证券代码：000043           证券简称：中航地产            公告编号：2014-42


                     中航地产股份有限公司
  第七届董事会第十六次会议决议（通讯表决）公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    中航地产股份有限公司董事会 2014 年 5 月 23 日以电子邮件、书面传真和专
人送达方式发出召开公司第七届董事会第十六次会议通知。会议于 2014 年 5 月 30
日以通讯表决的方式召开，应参加表决 9 人，实际参加表决 9 人，分别为肖临骏、
汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华、王建新、武建设、郭明忠，符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议通过以下决议：
    一、审议通过了《关于赣州中航房地产发展有限公司存续分立的议案》（9 票
同意，0 票反对，0 票弃权）。
    赣州中航房地产发展有限公司（以下简称“赣州中航地产”）是公司全资子
公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）的全资子公司，注
册资本为人民币25,000万元。为了进一步理顺管理线条，加强资源整合，巩固和
提升九方购物中心在赣州商业市场的竞争力，逐步形成商业规模化、精细化经营
管理，董事会同意公司对赣州中航地产进行存续分立，新设公司暂定名为赣州中
航九方商业有限公司（名称以工商登记部门核准名称为准，以下简称“赣州中航
九方”），注册资本拟为人民币16,700万元，承接赣州中航地产持有的九方购物
中心资产；赣州中航地产继续存续，注册资本拟为人民币8,300万元，持有格兰云
天酒店物业资产及赣州中航置业有限公司的20.83%股权。存续分立完成后，赣州
中航地产及赣州中航九方均为中航城投资的全资子公司。
    本次存续分立事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》
上的《关于赣州中航房地产发展有限公司存续分立的公告》（公告编号：2014-43）。
    二、审议通过了《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关
联交易事项的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    深圳市中航长泰投资发展有限公司（以下简称“中航长泰”）持有的龙华中航
九方购物中心（以下简称“龙华九方中心”）位于深圳市宝安区龙华新区人民路与
腾龙路交汇东侧，共四层（地上 3 层，地下 1 层），建筑面积约为 72,300 平方米，
使用面积约为 36,700 平方米。董事会同意公司全资子公司深圳市中航九方资产管
理有限公司（以下简称“中航九方”）与中航长泰签订《租赁推广服务协议》和《管
理、租赁、推广与咨询协议》，受托提供龙华九方中心的前期租赁推广，以及商业
运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务。中航长泰将按照前述协议约定分别
向中航九方支付租赁推广服务费、咨询服务费，其中租赁推广服务费金额为截止
龙华九方中心开业（即指龙华九方中心出租且开始营业面积比率达到或超过龙华
九方中心整体可租赁面积的 90%）后第三个月止除中航长泰自行引进及中航长泰委
托其他中介机构引进的租户外其他已签租赁合同或租赁意向书租户的两个月的基
础租金；咨询服务费为龙华九方中心年度总收入的 5%。前述关联交易总金额预计
为人民币 910 万元。
    中航长泰是深圳中航城发展有限公司的控股子公司，深圳中航城发展有限公
司持有公司 7.17%股权且为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公
司，因此本次交易构成公司关联交易。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正
林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭
明忠对本议案进行表决。
    公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一
致认为：本次公司全资子公司中航九方向中航长泰提供前期租赁推广、以及商业
运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，能有效提升九方商业品牌形象，积
累中航九方的商业运营经验，提高商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远
发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害
中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了
表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同
意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十六次会议做出的审议
通过《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议
案》的决议。
    本次关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》
上的《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的公
告》（公告编号：2014-44）。
    三、审议通过了《关于控股子公司向建信信托有限责任公司申请信托贷款的
议案》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
    为补充公司营运资金，保证公司项目顺利推进，满足公司发展需要，董事会
同意公司控股子公司贵阳中航房地产开发有限公司向建信信托有限责任公司申请
信托贷款不超过人民币伍亿元整（￥500,000,000.00），期限不超过贰年，由公司
控股股东中国航空技术深圳有限公司提供连带责任担保。本次信托贷款取得资金
将用于贵阳中航城一期项目建设。
    四、审议通过了《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》（3 票同意、0 票
反对、0 票弃权）
    公司于 2013 年 7 月 30 日召开的 2013 年第五次临时股东大会审议同意公司通
过银行向深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）借款不超
过人民币伍仟万元。为解决公司资金需求，满足公司发展需要，董事会同意公司
继续通过银行向酒店管理公司借款不超过人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00），
期限不超过 1 年，借款利息不超过人民币 360 万元整。
    酒店管理公司的股东方中国航空技术深圳有限公司是公司控股股东，因此上
述借款事项构成公司关联交易。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧
阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对
本议案进行表决。
    公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：
公司向酒店管理公司申请委托贷款是因公司正常生产经营需要发生的，用于补充
公司营运资金，有利于公司主营业务的顺利开展和长期发展；同时，交易根据市
场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投
资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并
同意公司第七届董事会第十六次会议做出的审议通过《关于公司向关联方申请委
托贷款的议案》的决议。
    本次关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》
上的《关于向关联方申请委托贷款的关联交易公告》（公告编号：2014-45）。
    五、审议通过了《关于为下属企业申请贷款提供担保的议案》（9 票同意，0
票反对，0 票弃权），提交公司股东大会审议。
    为补充日常周转资金，满足经营发展需要，董事会同意公司为下属两家企业
申请贷款提供连带责任保证，分别为：
    中航城置业（昆山）有限公司是公司的全资子公司，其拟向建设银行股份有
限公司昆山分行申请九方城 A6 地块三期建设开发贷款，贷款金额为人民币肆亿元
整（￥400,000,000.00），期限 3 年，由公司提供连带责任保证，提供昆国用（2012）
第 12012100177 号土地的第二顺位抵押，并追加江苏中航地产有限公司 A5 部分土
地的抵押。
    深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司是公司的全资子公司，其拟向中融
国际信托有限公司申请信托贷款，信托规模不超过人民币贰亿元整
（￥200,000,000.00），期限不超过 5 年，由公司提供连带责任保证，待观澜格兰
云天国际酒店主楼办妥房产证后追加物业抵押担保。
    上述两项担保事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》
上的《关于为下属企业申请贷款提供担保的公告》（公告编号：2014-46）。
    六、审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》（9 票同意，
0 票反对，0 票弃权）。
    据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，
董事会同意于 2014 年 6 月 19 日召开公司 2014 年第二次临时股东大会。
    股东大会具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关
于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-47）。


    特此公告。


                                             中航地产股份有限公司
                                                  董 事    会
                                             二○一四年五月三十日