中航地产：关于收购九江中航城地产开发有限公司47.72%股权的公告2014-07-31
证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-58
中航地产股份有限公司
关于收购九江中航城地产开发有限公司 47.72%股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
九江中航城地产开发有限公司（以下简称“九江中航”）是公司的控股子公司，
注册资本为人民币 30,444 万元，其中公司持股 52.28%，渤海国际信托有限公司（以
下简称“渤海信托”）持股 47.72%。为提升公司主营业务实力，促进项目发展，公
司拟以人民币 28,552.161 万元收购渤海信托所持有的九江中航 47.72%股权。本次
收购完成后，九江中航将成为公司全资子公司。
2014 年 7 月 30 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购九
江中航城地产开发有限公司 47.72%股权的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
本次股权收购不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、渤海信托成立于 1982 年 10 月，前身为河北省国际信托投资有限责任公司，
2004 年经中国银监会批准获得重新登记，2006 年完成重组，成为海航集团成员企业，
2007 年更名为渤海国际信托有限公司，是目前河北省唯一一家经营信托业务的非银
行金融机构。
渤海信托注册资本为人民币 20 亿元，注册地址为石家庄市新石中路 377 号 B
座 22-23 层，法定代表人为金平，经营范围是：资金信托；动产信托；不动产信
托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发
起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财
务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、
资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。截至 2013 年 12 月 31 日，渤
海信托管理的信托资产规模约 1,878 亿元。
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2、渤海信托的股权结构：
序号 股东（发起人）名称或姓名 持股比例
1 海航资本控股有限公司 60.22%
2 海口美兰国际机场有限责任公司 15.51%
3 海航酒店控股集团有限公司 14.2%
4 扬子江地产集团有限公司 7.65%
5 北京燕京饭店有限责任公司 1.65%
6 海南海航航空信息系统有限公司 0.77%
合计 100%
3、渤海信托最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2013 年 326,763.53 318,792.59 100,598.49 50,868.38 是
2014 年 1-6 月 337,346.47 335,021.88 48,203.10 25,730.86 否
三、交易标的基本情况
本次股权收购的交易标的为渤海信托持有的九江中航 47.72%股权。
（一）标的基本情况
1、九江中航成立于 2011 年 11 月 10 日，注册资本为人民币 30,444 万元，企
业法人营业执照号为 360400210028047，注册地为江西省九江市经济技术开发区长
江大道柴桑春天二区二十七幢 2-103 室，法定代表人为欧阳昊，经营范围是：项
目投资；房地产开发、经营；咨询服务；房屋租赁、物业服务、停车场服务；日
用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、交电、家具、日用
陶瓷、工艺美术品、摄影艺术品、金银首饰销售；五金零售（依法须经批准的项
目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、九江中航的股权结构：公司持有 52.28%股权；渤海信托持有 47.72%股权。
3、九江中航最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2013 年 170,907.32 42,561.86 0 -1,902.96 是
2014 年 1-5 月 207,476.51 41,946.76 0 -615.09 是
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4、九江中航主要负责江西省九江市九土 2011-13 号地块的开发经营工作。该
地块位于九江八里湖新区核心地段，东临长江大道，南邻长虹西大道，北临十里
河风景带，总占地面积 17.5 万平米，总建筑面积近 80 万平米，是集高端住宅、
购物中心、高端写字楼、高级公寓为一体的标杆性城市综合体项目。该项目目前
处于施工建设阶段。
（二）交易标的其他说明
1、本次交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存
在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易为收购九江中航的股权，不涉及债权债务的处理，原由九江中航
享有和承担的债权债务在交割后仍然由九江中航享有和承担。本次交易亦不涉及
职工安置问题，原由九江中航聘任的员工在交割后仍然由九江中航继续聘任。
四、交易的定价依据
（一）审计情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 7 月 4 日出具的大华核字
[2014]010170 号《九江中航城地产开发有限公司审计报告》：截止 2014 年 5 月 31
日，九江中航资产总额 207,476.51 万元，净资产额为 41,946.76 万元。2014 年
1-5 月九江中航实现营业利润-615.09 万元，净利润-615.09 万元。
（二）评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2014 年 7 月 21 日出具的天兴评报字
（2014）第 0635 号《中航地产股份有限公司拟收购渤海国际信托有限公司所持有
九江中航城地产开发有限公司 47.72%的股权项目资产评估报告书》，选用资产基础
法，九江中航在评估基准日 2014 年 5 月 31 日的评估结论如下：总资产账面价值
207,476.51 万元，评估价值 225,493.05 万元；总负债账面价值 165,529.75 万元，
评估价值 165,529.75 万元；净资产账面价值 41,946.76 万元，评估价值 59,963.30
万元，增值额 18,016.54 万元，增值率 42.95%。
（三）成交价格
参考前述资产评估结果，公司与渤海信托经协商确定：由公司向渤海信托支
付股权转让款 28,552.161 万元，受让渤海信托所持有的九江中航 47.72%股权。
五、拟签订的收购协议主要内容
转让方：渤海国际信托股份有限公司
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受让方：中航地产股份有限公司
目标公司：九江中航城地产开发有限公司
（一）股权转让
渤海信托同意向公司转让其所持有的九江中航股权 14,527 万股，占九江中航
总股本的 47.72%；公司同意受让该股权。
（二）转让价格
双方同意,本协议项下的股权转让总金额为：人民币贰亿捌仟伍佰伍拾贰万壹
仟陆佰壹拾元整（￥28,552.161 万元）；
（三）支付方式和支付期限
公司以现金方式支付全部受让款项。公司同意在 2014 年 8 月 6 日，一次性划
入渤海信托指定账户；
（四）协议生效条件
本合同经双方权力机构审批后生效。
六、股权收购事项的目的和对公司的影响
本次股权收购事项，符合公司的整体发展战略。本次交易将实现对优质资源
的有效整合，有利于进一步巩固、提升公司的行业地位，有利于公司扩大房地产
主业规模，增强公司主营业务开发能力，提升公司的盈利能力和核心竞争力，有
利于促进公司的长期持续发展，符合全体股东的长远利益。
七、备查文件
（一）第七届董事会第十八次会议决议；
（二）大华核字[2014]010170 号《九江中航城地产开发有限公司审计报告》；
（三）天兴评报字（2014）第 0635 号《中航地产股份有限公司拟收购渤海国
际信托有限公司所持有九江中航城地产开发有限公司 47.72%的股权项目资产评估
报告书》。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月三十日
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