证券代码：000043           证券简称：中航地产          公告编号：2015-04

            中航地产股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议（通讯表决）公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    中航地产股份有限公司董事会 2015 年 1 月 15 日以电子邮件、书面传真和专

人送达方式发出召开公司第七届董事会第二十四次会议通知。会议于 2015 年 1

月 20 日以通讯表决方式召开，应参加表决 9 人，亲自参加表决 9 人，分别为肖

临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华、王建新、武建设、郭明忠，

符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议通过以下决议：
    一、审议通过了《关于确认昆山九方城项目购物中心为以出租为目的持有型
物业的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    按照公司商业地产发展战略，以及公司《投资性房地产公允价值计量管理办
法》的有关规定，董事会同意公司确认昆山九方城项目购物中心为以出租为目的
持有型物业。
    公司所属中航城置业（昆山）有限公司持有并开发建设的昆山九方城项目购
物中心，位于江苏省昆山市萧林路和昆北路交汇处东北角，计容积率的规划建筑
面积约为 11.81 万平方米，计划总投资约为人民币 8.2 亿元。目前，该购物中心
工程形象进度已完成 30%，预计将于 2015 年 10 月达到投入使用的条件。上述关
于购物中心的规划数据、投入使用时间等均为当前计划，可能根据项目开发建设
进度有所调整，以购物中心正式投入使用时的实际情况为准。
    前述房产作为以出租为目的的持有型物业后，公司将严格依据《企业会计准
则第 3 号——投资性房地产》和公司《投资性房地产公允价值计量管理办法》的
有关规定进行会计处理。购物中心正式投入使用时，公司将聘请外部独立第三方
专业评估机构对其公允价值进行科学、合理评估，将其公允价值与自行建造时发
生的实际成本之间的差额计入当期损益。

    二、审议通过了《关于公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款的议案》（3 票

同意、0 票反对、0 票弃权）。
    2014 年 1 月 24 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司

向肇庆市矿冶工业有限公司借款的议案》，同意公司通过中国农业银行深圳中心

区支行向肇庆市矿冶工业有限公司（以下简称“肇庆矿冶公司”）借款不超过人

民币贰亿柒仟万元整（￥270,000,000.00），期限不超过 1 年，借款利息不超过

人民币 2,000 万元整。为解决公司资金需求，满足公司发展需要，董事会同意公

司继续通过中国农业银行深圳中心区支行向肇庆矿冶公司借款不超过人民币贰

亿柒仟万元整（￥270,000,000.00），期限不超过 1 年，借款利息不超过人民币

2,000 万元整。公司将与银行、肇庆矿冶公司三方签订《委托贷款借款合同》。

    肇庆矿冶公司的控股股东中国航空技术国际控股有限公司为公司实际控制

人，因此上述借款事项构成公司关联交易。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、

石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、

郭明忠对本议案进行表决。

    公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：

公司向肇庆矿冶公司借款是因公司正常生产经营需要发生的，有利于公司地产业

务的顺利开展；同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原

则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程

序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我

们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十四次会议做出

的审议通过《关于公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款的议案》的决议。

    本次借款事项详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向

肇庆市矿冶工业有限公司借款的关联交易公告》（公告编号：2015-05）。
    三、审议通过了《关于转让中和中（北京）光电科技有限公司股权的议案》
（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    中和中（北京）光电科技有限公司（以下简称“中和中公司”）是公司全资
孙公司深圳市中航楼宇科技有限公司（以下简称“中航楼宇”）的参股企业，注
册资本为人民币 1,755 万元。中和中公司的股权结构是：中航楼宇持股 20%，关
联方中航国际新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”）持股 40%，其他
两方股东合计持股 40%。中航楼宇拟将其所持有的中和中公司 20%股份以人民币
6,032,200 元的价格转让给新能源公司。董事会同意中航楼宇与新能源公司之间
签订的前述股权转让合同。本次股权转让完成后，新能源公司将持有中和中公司
60%的股权。

    中航楼宇是公司全资子公司中航物业管理有限公司的全资企业，新能源公司

是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资企业，因此本次股权转让事

项构成公司的关联交易。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、

王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案

进行表决。

    公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：

本次股权转让事项是因公司正常生产经营需要发生的，有助于中航楼宇重点发展

核心业务，实现其节能业务的顺利开展；同时，交易根据市场化原则运作，遵守

了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本

次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法

规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董

事会第二十四次会议做出的审议通过《关于转让中和中（北京）光电科技有限公

司股权的议案》的决议。

    本次股权转让事项详见公司于 2015 年 1 月 15 日刊登在巨潮资讯网和《证券

时报》上的《关于转让参股企业股权的关联交易公告》（公告编号：2015-03）。



   特此公告。



                                               中航地产股份有限公司

                                                    董   事   会

                                              二○一五年一月二十日