证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2015-14
中航地产股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
中航地产股份有限公司董事会 2015 年 3 月 6 日以电子邮件、书面传真和专人送达
方式发出召开公司第七届董事会第二十七次会议通知。会议于 2015 年 3 月 18 日在深圳
市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座六层公司第五会议室召开，应参加表决 9 人，亲
自参加表决 9 人，分别为肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华、王建新、
武建设、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下
决议：
一、审议通过了《公司 2014 年度经营管理工作报告》（9 票同意、0 票反对、0 票
弃权）。
2014 年公司实现营业收入 622,624 万元（币种除特殊说明外均为人民币），同比增
长 0.03%；实现利润总额 68,338 万元，同比下降 7.77%；实现归属于上市公司所有者净
利润 49,250 万元，同比增长 5.45%。
二、审议通过了《关于公司高级管理人员 2014 年度薪酬的议案》（9 票同意、0 票
反对、0 票弃权）。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：公司
高级管理人员 2014 年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况以及公司高级管理人员各
自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定；有利于更好地激发公司
高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实
现。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出
的审核确认公司高级管理人员 2014 年度获得薪酬的决议。
三、审议通过了《公司 2014 年度内部控制评价报告》（9 票同意、0 票反对、0 票
弃权）。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对《公司 2014 年度内部控制评价报告》发
表了独立意见，一致认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法
律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人
治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，
并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标
基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观
地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
本报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2014 年度内部控制评价报
告》。
四、审议通过了《关于 2014 年投资性房地产公允价值处理的议案》（9 票同意、0
票反对、0 票弃权）。
董事会同意公司及其下属企业所持有的投资性房地产 2014 年确认税前公允价值变
动 损 益 共 计 237,223,164.32 元 ， 因 调 整 原 值 而 影 响 的 公 允 价 值 变 动 损 益 共 计
-19,571,599.77 元 ， 合 计 影 响 投 资 性 房 地 产 确 认 税 前 公 允 价 值 变 动 损 益 共 计
217,651,564.55 元。具体情况如下：
2014 年转
2014 年转换日的投 2014 年转换日的投 换日的投 因调原值而影响
序 评估面积 2013 年末投资性房 2013 年末账面净值 2014 年末投资性房 变动 本年计入公允价
物业名称 资性房地产评账面 资性房地产评估值 资性房地 的公允价值变动 备注
号 (m2) 地产评估值（元） （元） 地产评估值（元） 幅度 值变动收益（元）
价值（元） （元） 产变动幅 损益（元）
度
1 航空大厦 1 栋部分楼层 24,342.33 359,892,477.00 359,892,477.00 420,972,714.60 16.97% 61,080,237.60
2 航空大厦 1 栋部分顶层 4,955.80 48,566,840.00 48,566,840.00 46,463,995.00 -0.04
3 南光大厦 1-13 层部分楼层、地下室 20,184.70 212,585,546.00 212,585,546.00 270,794,920.00 27.38% 58,209,374.00
4 南光捷佳大厦一至四层商场及部分房间 8,955.96 146,910,340.00 146,910,340.00 178,416,372.00 21.45% 31,506,032.00
5 航都大厦 9J 106.73 2,454,790.00 2,454,790.00 2,540,174.00 3.48%
6 长沙芙蓉南路 368 号波波天下城 9 套房 1,539.41 11,807,277.00 11,391,630.00 11,853,457.00 4.05%
7 航苑大厦西座 7 套房 652.43 14,271,406.00 14,271,406.00 14,858,593.00 4.11%
中航格澜阳光花园 A 栋 1-4 层、B 栋一层 7 套
8 16,039.45 163,145,690.00 163,145,690.00 166,777,390.00 2.23% 注释 1
房
9 南昌中航国际广场 1 至 5 层、26 至 38 层 32,489.53 282,658,911.00 276,161,005.00 265,893,708.00 -3.72% 10,553,203.80
10 赣州中航城九方购物中心房产及幼儿园 85,828.77 677,809,759.00 682,644,193.50 685,521,112.00 0.42% -9,758,651.35
11 岳阳中航国际广场 1 至 27 层、裙楼 1 至 5 层 46,684.02 392,274,477.00 385,697,420.00 391,360,599.00 1.47% 5,855,549.10
12 观澜格兰云天国际酒店 66,068.13 453,666,886.00 446,367,778.00 467,286,348.00 4.69% -21,699,806.41
13 赣州格兰云天国际酒店 28,259.33 271,289,568.00 261,116,209.20 273,622,599.00 4.79% -8,079,802.94
14 成都-九方购物中心-3 至 7 层 105,702.55 840,178,874.00 840,178,874.00 856,993,610.00 2.00%
15 昆山中航城花园 42 号楼 29,366.24 191,109,584.00 186,523,011.00 201,870,501.00 8.23% 15,347,490.00 3,557,908.03
2014 年度以前确认的投资性房地产项目小计 471,265.38 4,068,622,425.00 4,037,907,209.70 4,255,226,092.60 166,143,133.60 -19,571,599.77
16 中航巽寮湾花园项目商铺 5,694.37 56,736,924.74 65,424,800.00 15.3% 64,879,586.00 -0.83% 8,687,875.26
17 中航公元城项目幼儿园 2,368.95 12,533,565.05 7,343,700.00 -41.4% 7,343,745.00 0.00% -5,189,865.05 注释 2
18 九江中航城项目购物中心 163,114.98 864,260,260.49 931,842,281.00 7.8% 931,842,281.00 0.00% 67,582,020.51
自建的持有型物业 2014 年确认为投资性房地
171,178.30 933,530,750.28 1,004,610,781.00 1,004,065,612.00 71,080,030.72
产的项目小计
合计 642,443.68 4,068,622,425.00 4,037,907,209.70 933,530,750.28 1,004,610,781.00 5,259,291,704.60 237,223,164.32 -19,571,599.77 注释 3
注释 1：根据公司的会计政策, 对于单项投资性房地产的期末公允价值与期
初公允价值相比,变动幅度小于 5%时,公司不进行会计处理。公司本期原有的航
都大厦 9J、长沙波波天下城等 11 项投资性房地产的期末与期初公允价值相比,
变动幅度小于 5%, 对于这 11 项投资性房地产,公司认定其公允价值未发生大幅
变动, 公司不进行会计调账处理, 这 11 项投资性房地产期末公允价值仍按期初
公允价值确定。而对于公司原来持有的另外 4 项投资性房地产，因本期公允价值
变动幅度大于 5%，根据公司的会计政策，认定其公允价值已发生大幅变动,故公
司进行会计调账处理。2014 年末，此类项目本期确认税前投资性房地产公允价
值变动损益 166,143,133.60 元。
注释 2：2013 年 12 月 30 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关
于确认公司若干房产为以出租为目的持有型物业的议案》，同意公司所属惠东县
康宏发展有限公司负责开发建设并持有的中航巽寮湾花园项目商铺、赣州中航置
业有限公司负责开发建设并持有的中航公元城项目幼儿园、九江中航城地产开发
有限公司负责开发建设的九江中航城项目购物中心确认为以出租为目的的持有
型物业。
（1）2014 年 6 月，中航巽寮湾花园项目商铺正式投入使用，依据企业会计
准则要求，该房产计入“投资性房地产”科目核算并采用公允价值计量，其公允
价值与账面净值的差异计入“公允价值变动收益”科目。该房产本期确认税前投
资性房地产公允价值变动收益为 8,687,875.26 元。
（2）2014 年 9 月，中航公元城项目幼儿园正式投入使用，依据企业会计准
则要求，该房产计入“投资性房地产”科目核算并采用公允价值计量，其公允价
值与账面净值的差异计入“公允价值变动收益”科目。该房产本期确认税前投资
性房地产公允价值变动收益为-5,189,865.05 元。
（3）2014 年 12 月，九江中航城项目购物中心正式投入使用，依据企业会
计准则要求，该房产计入“投资性房地产”科目核算并采用公允价值计量，其公
允价值与账面净值的差异计入“公允价值变动收益”科目。该房产本期确认税前
投资性房地产公允价值变动收益为 67,582,020.51 元。
注释 3：根据公司《投资性房地产公允价值计量管理办法》，投资性房地产
初始计量后，对于投资性房地产的达到可使用状态前预定所发生的必要支出与竣
工结算价之间差异,在竣工决算完毕时进行调整。对于投资性房地产的暂估成本
与实际成本的差异在报告期调整时调整“公允价值变动损益”科目,同时考虑递
延所得税资产或递延所得税负债的影响。2014 年度南昌中航国际广场 1 至 5 层
以及 26 至 38 层、赣州中航城九方购物中心房产及幼儿园、岳阳中航国际广场 1
至 27 层以及裙楼 1 至 5 层、观澜格兰云天国际酒店、赣州格兰云天国际酒店、
昆山中航城花园 42 号楼已完成全部合同决算，故对其暂估成本与实际成本的差
异在报告期调整，合计调整税前投资性房地产公允价值变动收益-19,571,599.77
元。
五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权）。
2014 年财政部对企业会计准则进行修订，并陆续发布了《企业会计准则—
—基本准则》及八项具体会计准则。董事会同意公司对公司会计政策进行相应变
更，并根据财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的规定,于上述新颁布或
修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。
独立董事王建新、武建设、郭明忠对前述议案发表了独立意见，一致认为：
公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够客观、真实地反
映公司的财务状况；本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出
的审议通过《关于公司会计政策变更的议案》的决议。
具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于会计政
策变更的公告》（公告编号：2015-15）。
六、审议通过了《公司 2014 年年度报告及其摘要》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权），提交公司股东大会审议。
具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2014 年年度报告》及刊登
在巨潮资讯网和《证券时报》上的《2014 年年度报告摘要》（公告编号：2015-16）。
七、审议通过了《公司 2014 年度财务决算报告》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权），提交公司股东大会审议。
2014 年公司实现营业收入 622,624 万元（币种除特殊说明外均为人民币），
同比增长 0.03%；实现利润总额 68,338 万元，同比下降 7.77%；实现归属于上市
公司所有者净利润 49,250 万元，同比增长 5.45%。
八、审议通过了《公司 2014 年度利润分配预案》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权），提交公司股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现的合并归属
上市公司净利润492,499,999.87元，母公司净利润492,743,434.46元，提取10%
法定盈余公积金49,274,343.45元，加上年初未分配利润377,517,502.70元，减
去2014年已实施的2013年度分配利润133,392,283.2元，2014年末母公司累计可
供分配利润687,594,310.51元。
董事会同意公司以 2014 年末公司总股本 666,961,416 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。本次合计分配现金 66,696,141.6 元。
上述 2014 年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
董事会认为，本次现金分红符合相关企业会计准则及相关政策的规定。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：
公司 2014 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提
出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前
提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我
们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出
的审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》的决议。
九、审议通过了《公司 2014 年度董事会工作报告（送审稿）》（9 票同意、0
票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于续聘法律顾问的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃
权）。
董事会同意公司续聘广东信达律师事务所为公司法律顾问一年。
十一、审议通过了《独立董事 2014 年度述职报告》（9 票同意，0 票反对，0
票弃权），向公司股东大会汇报。
本报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2014 年度独立董事
述职报告》。
十二、审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估
报告》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
2013 年 4 月 23 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了第六届董事会第六
十次会议通过的《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协
议>的议案》，同意中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）在
其经营许可范围内，为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款、结算等业务。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司与中航财司未发生存款、贷款、结算等业务。公
司根据中航财司的资料对其出具了风险持续评估报告，董事会审议同意前述评估
报告。
中航财司的实际控制人是中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司是
公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此中航财司为公
司提供金融服务的事项构成公司关联交易。
董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳
昊、王晓华回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行
表决。
独立董事王建新、武建设、郭明忠对前述议案发表了独立意见，一致认为：
基于公司出具的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，
及其对中航财司的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映
了中航财司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司
之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交
董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出的审议通过《关于对
中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。
报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财
务有限责任公司的风险持续评估报告》。
十三、审议通过了《关于公司 2014 年度关联交易事项的议案》（3 票同意、
0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，
董事会确认 2014 年度公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易实际发
生情况为：2014 年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为
人民币 58,860 万元，与关联方发生的各类关联交易金额为人民币 142,121 万元。
公司在 2014 年度新增的部分偶发性重大关联交易合同已单独提交董事会、
股东大会审议通过，包括：公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司与
深圳市中航长泰投资发展有限公司签订《租赁推广服务协议》和《管理、租赁、
推广与咨询协议》，受托提供龙华九方中心的前期租赁推广，以及商业运营、维
修保养、财务管理等商业咨询服务，关联交易总金额预计为人民币 910 万元；公
司将下属 2 家控股企业和 3 家参股企业的持有股权转让给深圳中航城发展有限公
司，具体包括：中航建筑工程有限公司 51%股权（转让价格为 6,656 万元）、深
圳中航幕墙工程有限公司 100%股权（转让价格为 9,077 万元）、南京中航工业
科技城发展有限公司 19%股权（转让价格为 22,420 万元）、江西中航国际洪都
投资有限公司 15%股权（转让价格为 3,370 万元）及中航里城有限公司 30%股权
（转让价格为 34,841 万元），转让价格合计为人民币 76,364 万元；公司向深圳
中航借款，最高余额不超过人民币 25 亿元，期限 2 年，每年支付利息最高不超
过人民币 2 亿元；公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款不超过人民币伍仟
万元整，期限不超过 1 年，借款利息不超过人民币 360 万元整；公司向中航国际
借款，最高余额不超过人民币 20 亿元，期限 1 年，期限内支付利息不超过人民
币 1.5 亿元；公司通过中国农业银行深圳中心区支行向肇庆市矿冶工业有限公司
借款不超过人民币贰亿柒仟万元整，期限不超过 1 年，借款利息不超过人民币
2,000 万元整；公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款人民币拾亿元整，期
限 1 年，借款利息预计不超过人民币 8,000 万元。
董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳
昊、王晓华回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行
表决。前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，认为：公
司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营
发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响
力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。关联交易
价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公
司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合
法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将
该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出的审议通
过《关于公司 2014 年度关联交易事项的议案》的决议。
本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证
券时报》上的《关于 2014 年度关联交易事项的公告》（公告编号：2015-17）。
十四、审议通过了《关于公司 2015 年日常关联交易预计发生额的议案》（3
票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，
董事会同意 2015 年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生
情况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币 168,494 万元，该年度关联
交易预计发生金额总计约人民币 181,934 万元。
董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳
昊、王晓华回避了对该项议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进
行表决。前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，认为：公
司 2015 年关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和必要的业务往
来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。所预计的关联交
易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易价格公平合理，按照
市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交
易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产
生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了
回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审
议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出的审议通过《关于公司 2015
年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。
本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证
券时报》上的《关于 2015 年日常关联交易预计发生额的公告》（公告编号：
2015-18）。
本次董事会审议通过的《公司 2014 年年度报告及其摘要》、《公司 2014 年度
财务决算报告》（前述两项议案同时经公司第七届监事会第九次会议审议通过）、
《公司 2014 年度利润分配预案》、《公司 2014 年度董事会工作报告（送审稿）》、
《独立董事 2014 年度述职报告》、《关于公司 2014 年度关联交易事项的议案》和
《关于公司 2015 年日常关联交易预计发生额的议案》，以及第七届监事会第九次
会议审议通过的《公司 2014 年监事会工作报告（送审稿）》将提交公司 2014 年
度股东大会审议，股东大会召开时间待定。公司 2014 年度股东大会召开时间确
定后，将按照证券监管要求履行必要的决策程序，并在指定媒体上披露股东大会
通知。请投资者关注公司在巨潮资讯网和《证券时报》上披露的信息。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月十九日
