独立董事 2014 年度述职报告（王建新）


各位股东：

    本人作为中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按

照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规

定和要求，在 2014 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受

公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积

极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，

客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护公司和全体

股东尤其是中小股东的利益。现将 2014 年度本人履职情况报告如下：

     一、 出席董事会及表决情况

    本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对需董事会决策的

重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案

都做出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。2014 年，公司召开了 12

次董事会，其中 3 次以现场形式召开，其他 9 次则采取通讯表决的方式举行。本

人具体参会情况如下：

  姓名       应出席（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）    备注

 王建新          12            12             0             0

    二、日常工作情况

    2014 年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特

长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维

护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
    （一）按时参加董事会会议，充分发表意见。本人在董事会前详细阅读各项
议案，对决策事项进行深入了解并根据情况要求公司作补充说明。审议过程中认
真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经验对审议事项作出独立
判断，提出合理化的建议，为董事会的科学决策出谋划策。报告期内，本人按照
证券监管要求独立、客观、审慎地对关联交易、财务资助、内部控制自我评价报
告等重要事项发表了独立意见，履行了监督职能。在审议公司关联交易事项时，
结合自身对行业内其他公司类似业务的了解，对关联交易协议条款认真把关，确
保公司和广大中小股东的利益不受侵害。
    （二）积极参与董事会专门委员会工作。本人任公司董事会审核委员会主席
以及提名和薪酬委员会委员，遵照专门委员会工作细则，积极参与专门委员会的
日常工作，对公司重大项目可行性研究、股权转让等提出了专业性的意见和建议，
为董事会科学、审慎决策提供了支持。同时，定期查阅公司的财务报表及经营数
据，在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，
了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并通过现场会议与年审会计
师就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，发挥了独立作用，
确保审计报告全面反映公司真实情况。此外，还定期关注公司内部控制制度执行
以及公司审计工作开展情况。
    （三）深入了解公司情况。本人对公司的日常经营和在建项目情况十分关心。
除了利用参加公司会议的机会深入了解相关情况外，还通过电话和邮件等方式和
公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并认真阅读公司的
每一份对外公告，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时了解和掌握公司的经
营现状，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查。在公司 2014 年推
进组织机构调整，转让幕墙安装、建筑施工企业股权等重大事项时，本人与其他
独立董事一起听取公司的专题汇报，与管理层充分沟通，根据自己的专业对相关
工作提出意见和建议，提醒公司要充分研讨、关注合同风险和合规性要求、注意
充分披露信息等，有效促进公司规范运作。
    （四）积极参加学习培训，提升履职水平。2014 年，本人积极参加证券监
管部门组织的独立董事后续培训，学习各项证券监管最新文件，不断更新和拓宽
自身知识和视野，并时常关注外部环境及市场变化对公司的影响，提升履职水平
和决策有效性。
    三、发表独立意见情况
    2014 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关决策程序，合法有效，本人对历次董事会会
议审议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立
意见，具体如下：
    （一）2014 年 1 月 24 日，共同对《关于公司向肇庆市矿冶工业有限公司借

款的议案》发表独立意见：公司向肇庆矿冶公司借款是因公司正常生产经营需要

发生的，有利于公司地产业务的顺利开展；同时，交易根据市场化原则运作，遵

守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、

法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届

董事会第十一次会议做出的审议通过《关于公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款

的议案》的决议。

    （二）2014 年 2 月 27 日，共同对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、

公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的资金

往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情

况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公

司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或

其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全

独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单

位的重大影响。

    《公司章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、

对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照

《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了

决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截

至 2013 年 12 月 31 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 0.00

万元，对子公司担保余额为 221,050.01 万元，两项合计 221,050.01 万元，占经

审计公司净资产的 68.19%。公司对外担保事项主要是为公司所属子公司贷款提

供担保，这是出于子公司生产经营所需。公司不存在违规对外担保事项，不存在

为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定相违背的

情形。

    （三）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于公司高级管理人员 2013 年度薪酬
的的议案》发表独立意见：公司高级管理人员 2013 年度自公司获取的薪酬符合

公司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业

标准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，

提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交

董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出的审核确认公司高级管

理人员 2013 年度获得薪酬的决议。

    （四）2014 年 2 月 27 日，共同对《公司 2013 年度内部控制评价报告》发

表独立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行

政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人

治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定

进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活

动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自

我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督

的实际情况。

    （五）2014 年 2 月 27 日，共同对《公司 2013 年度利润分配预案》发表独

立意见：公司 2013 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实

际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营

发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时

利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会

议做出的审议通过《公司 2013 年度利润分配预案》的决议。

    （六）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于续聘财务及内控审计机构的议案》

发表独立意见：鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团

队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在 2013 年度财务报告和内

部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执

行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司 2013

年度财务报告和内部控制审计工作，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意

公司第七届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于续聘财务及内控审计机构

的议案》的决议。

    （七）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于对江西中航地产有限责任公司提供
财务资助的议案》发表独立意见：被资助企业属于公司控股子公司，公司向其提

供财务资助，可以支持其业务发展，满足正常生产经营需要；同时，被资助企业

经营情况正常，具有较好的偿债能力，被资助企业的其他股东方也将按出资比例

提供同等条件的财务资助，公司可以有效控制风险。公司本次财务资助事项履行

了必要的审议程序，关联董事回避表决，未损害公司及全体股东的利益。我们同

意将本次财务资助事项提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议

做出的审议通过《关于对江西中航地产有限责任公司提供财务资助的议案》的决

议。

    （八）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于公司向中国航空技术深圳有限公司

借款的议案》发表独立意见：本次公司向中国航空技术深圳有限公司借款用于公

司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联

交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；

本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进

行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会

审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于公司向中国

航空技术深圳有限公司借款的议案》的决议。

       （九）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于公司向中航信托股份有限公司申请

信托贷款的议案》发表独立意见：本次公司向中航信托股份有限公司申请人民币

贷款取得资金主要用于补充公司营运资金，以满足公司正常经营资金需要，有利

于公司主营业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司

及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表

决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、

法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届

董事会第十二次会议做出的审议通过《关于公司向中航信托股份有限公司申请信

托贷款的议案》的决议。

       （十）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公司

的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团财

务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公司

的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集团
财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中

航财司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报

告提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出的审议通过《关

于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

    （十一）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于公司 2013 年度关联交易事项的

议案》发表独立意见：公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓

展的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩

大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和

发展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及

其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影

响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联

交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司

章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十

二次会议做出的审议通过《关于公司 2013 年度关联交易事项的议案》的决议。

    （十二）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于公司 2014 年日常关联交易预计

发生额的议案》发表独立意见：公司 2014 年关联交易是公司及下属企业与部分

关联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日

常关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发

展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特

别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立

性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，

表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出

的审议通过《关于公司 2014 年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

    （十三）2014 年 3 月 14 日，共同对《关于挂牌转让深圳市中航建设监理有

限公司 53.33%股权的议案》发表独立意见：公司将所持有的深圳市中航建设监

理有限公司 53.33%股权进行挂牌转让，符合公司战略发展需要，有利于公司聚

焦主业，促进公司持续健康发展，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合

全体股东利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第
十三次会议做出的审议通过《关于挂牌转让深圳市中航建设监理有限公司

53.33%股权的议案》的决议。

    （十四）2014 年 4 月 24 日，共同对《关于豁免控股股东中国航空技术深圳

有限公司履行相关项目资产注入承诺的议案》发表独立意见：本次豁免控股股东

中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）相关项目资产注入事项符

合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联

方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。深圳中航相关承诺函中确认

的十项拟逐步注入上市公司的相关项目资产中，除已消除相关同业竞争问题的项

目资产外，其余项目资产均不适合注入上市公司，注入无实际意义。豁免深圳中

航履行该项承诺义务，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的

情形；本次豁免事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事

进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事

会审议，并同意公司第七届董事会第十四次会议做出的审议通过《关于豁免控股

股东中国航空技术深圳有限公司履行相关项目资产注入承诺的议案》的决议。

    （十五）2014 年 5 月 30 日，共同对《关于全资子公司与深圳市中航长泰投

资发展有限公司间关联交易事项的议案》发表独立意见：本次公司全资子公司深

圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）向深圳市中航长泰投

资发展有限公司提供前期租赁推广、以及商业运营、维修保养、财务管理等商业

咨询服务，能有效提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高

商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公

允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交

易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符

合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同

意公司第七届董事会第十六次会议做出的审议通过《关于全资子公司与深圳市中

航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》的决议。

    （十六）2014 年 5 月 30 日，共同对《关于公司向关联方申请委托贷款的议

案》发表独立意见：公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司申请委托贷款是因公

司正常生产经营需要发生的，用于补充公司营运资金，有利于公司主营业务的顺

利开展和长期发展；同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正
的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表

决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十六次会议做出

的审议通过《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》的决议。

    （十七）2014 年 7 月 30 日，共同对《关于公司向中国航空技术国际控股有

限公司借款的议案》发表独立意见：本次公司向中国航空技术国际控股有限公司

借款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，

本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益

的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关

联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提

交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于公

司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》的决议。

    （十八）2014 年 8 月 12 日，共同就公司控股股东及其他关联方占用公司资

金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的

资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的

情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人

或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完

全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联

单位的重大影响。

    公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、

对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照

《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了

决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截

止 2014 年 6 月 30 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 0，对子

公司担保余额为 329,575.44 万元，两项合计 329,575.44 万元，占公司最近一期

经审计净资产的 101.67%。公司对外担保事项主要是为公司所属子公司贷款提供

担保，这是出于子公司生产经营所需。公司不存在违规对外担保事项，不存在为

控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。
    （十九）2014 年 8 月 12 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公
司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团
财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公
司截至 2014 年 3 月 31 日的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告
充分反映了中航工业集团财务有限责任公司截至 2014 年 3 月 31 日的经营资质、
内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航工业集团财务有限责任公司之
间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董
事会审议，并同意公司第七届董事会第十九次会议做出的审议通过《关于对中航
工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。
    （二十）2014 年 10 月 17 日，共同对《关于公司转让下属企业股权的议案》
发表独立意见：本次公司转让 5 家下属企业的持有股权，有利于进一步聚焦主业、
优化资源配置、充实现金流及提升盈利能力；同时，本次关联交易定价公允，对
公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项
的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司
第七届董事会第二十次会议做出的审议通过《关于公司转让下属企业股权的议
案》的决议。
    （二十一）2014 年 10 月 17 日，共同对《关于控股子公司深圳市新型自行
车产业集聚基地投资开发有限公司解散清算的议案》发表独立意见：鉴于深圳市
新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司已无具体业务经营，本次清算事项不
会对公司业务产生不利影响，同时有利于公司地产业务的长期发展，对公司及全
体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事
会审议，并同意公司第七届董事会第二十次会议做出的审议通过《关于控股子公
司深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司解散清算的议案》的决议。
    （二十二）2014 年 10 月 17 日，共同对《关于聘任公司财务负责人的议案》
发表独立意见：张秀成先生具备履行职责所必需的财务和企业管理专业知识，拥
有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合《公
司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定；选聘和表决程序合法有效，符合《公司章程》和有关证券监管规定。
我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十次会议做出
的审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》的决议。

    （二十三）2014 年 10 月 24 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责
任公司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业
集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责
任公司截至 2014 年 6 月 30 日的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该
报告充分反映了中航财司截至 2014 年 6 月 30 日的经营资质、内部控制、经营管
理和风险管理状况，公司与中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易
风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意
公司第七届董事会第二十一次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有
限责任公司的风险持续评估报告》的决议。


    特此报告。




                                                   独立董事：王建新

                                                  二○一五年三月十八日
               独立董事 2014 年度述职报告（武建设）


各位股东：

    本人作为中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按

照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规

定和要求，在 2014 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受

公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积

极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，

客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护公司和全体

股东尤其是中小股东的利益。现将 2014 年度本人履职情况报告如下：

     一、 出席董事会及表决情况
    本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对需董事会决策的

重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案

都做出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。2014 年，公司召开了 12

次董事会，其中 3 次以现场形式召开，其他 9 次则采取通讯表决的方式举行。本

人具体参会情况如下：

  姓名       应出席（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）    备注

 武建设          12            12             0             0

    二、日常工作情况

    2014 年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特

长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维

护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
    （一）按时参加董事会会议，充分发表意见。本人在董事会前详细阅读各项
议案，对决策事项进行深入了解并根据情况要求公司作补充说明。审议过程中认
真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经验对审议事项作出独立
判断，提出合理化的建议，为董事会的科学决策出谋划策。报告期内，本人按照
证券监管要求独立、客观、审慎地对关联交易、财务资助、内部控制自我评价报
告等重要事项发表了独立意见，履行了监督职能。在审议公司关联交易事项时，
结合自身对行业内其他公司类似业务的了解，对关联交易协议条款认真把关，确
保公司和广大中小股东的利益不受侵害。
    （二）积极参与董事会专门委员会工作。本人任公司董事会提名和薪酬委员
会主席以及审核委员会委员，遵照专门委员会工作细则，积极参与专门委员会的
日常工作，对公司重大项目可行性研究、股权转让等提出了专业性的意见和建议，
为董事会科学、审慎决策提供了支持。同时，定期查阅公司的财务报表及经营数
据，在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，
了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并通过现场会议与年审会计
师就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，发挥了独立作用，
确保审计报告全面反映公司真实情况。此外，还定期关注公司内部控制制度执行
以及公司审计工作开展情况。
    （三）深入了解公司情况。本人对公司的日常经营和在建项目情况十分关心。
除了利用参加公司会议的机会深入了解相关情况外，还通过电话和邮件等方式和
公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并认真阅读公司的
每一份对外公告，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时了解和掌握公司的经
营现状，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查。在公司 2014 年推
进组织机构调整，转让幕墙安装、建筑施工企业股权等重大事项时，本人与其他
独立董事一起听取公司的专题汇报，与管理层充分沟通，根据自己的专业对相关
工作提出意见和建议，提醒公司要充分研讨、关注合同风险和合规性要求、注意
充分披露信息等，有效促进公司规范运作。
    （四）积极参加学习培训，提升履职水平。2014 年，本人积极参加证券监
管部门组织的独立董事后续培训，学习各项证券监管最新文件，不断更新和拓宽
自身知识和视野，并时常关注外部环境及市场变化对公司的影响，提升履职水平
和决策有效性。
    三、发表独立意见情况
    2014 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关决策程序，合法有效，本人对历次董事会会
议审议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立
意见，具体如下：
    (一)2014 年 1 月 24 日，共同对《关于公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款

的议案》发表独立意见：公司向肇庆矿冶公司借款是因公司正常生产经营需要发

生的，有利于公司地产业务的顺利开展；同时，交易根据市场化原则运作，遵守

了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本

次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法

规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董

事会第十一次会议做出的审议通过《关于公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款的

议案》的决议。

    (二)2014 年 2 月 27 日，共同对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、

公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的资金

往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情

况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公

司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或

其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全

独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单

位的重大影响。

    《公司章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、

对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照

《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了

决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截

至 2013 年 12 月 31 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 0.00

万元，对子公司担保余额为 221,050.01 万元，两项合计 221,050.01 万元，占经

审计公司净资产的 68.19%。公司对外担保事项主要是为公司所属子公司贷款提

供担保，这是出于子公司生产经营所需。公司不存在违规对外担保事项，不存在

为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定相违背的

情形。

     (三)2014 年 2 月 27 日，共同对《关于公司高级管理人员 2013 年度薪酬的
的议案》发表独立意见：公司高级管理人员 2013 年度自公司获取的薪酬符合公

司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标

准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提

高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董

事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出的审核确认公司高级管理

人员 2013 年度获得薪酬的决议。

    （四）2014 年 2 月 27 日，共同对《公司 2013 年度内部控制评价报告》发

表独立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行

政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人

治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定

进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活

动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自

我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督

的实际情况。

    （五）2014 年 2 月 27 日，共同对《公司 2013 年度利润分配预案》发表独

立意见：公司 2013 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实

际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营

发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时

利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会

议做出的审议通过《公司 2013 年度利润分配预案》的决议。

    （六）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于续聘财务及内控审计机构的议案》

发表独立意见：鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团

队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在 2013 年度财务报告和内

部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执

行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司 2013

年度财务报告和内部控制审计工作，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意

公司第七届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于续聘财务及内控审计机构

的议案》的决议。

    （七）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于对江西中航地产有限责任公司提供
财务资助的议案》发表独立意见：被资助企业属于公司控股子公司，公司向其提

供财务资助，可以支持其业务发展，满足正常生产经营需要；同时，被资助企业

经营情况正常，具有较好的偿债能力，被资助企业的其他股东方也将按出资比例

提供同等条件的财务资助，公司可以有效控制风险。公司本次财务资助事项履行

了必要的审议程序，关联董事回避表决，未损害公司及全体股东的利益。我们同

意将本次财务资助事项提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议

做出的审议通过《关于对江西中航地产有限责任公司提供财务资助的议案》的决

议。

    （八）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于公司向中国航空技术深圳有限公司

借款的议案》发表独立意见：本次公司向中国航空技术深圳有限公司借款用于公

司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联

交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；

本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进

行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会

审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于公司向中国

航空技术深圳有限公司借款的议案》的决议。

       （九）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于公司向中航信托股份有限公司申请

信托贷款的议案》发表独立意见：本次公司向中航信托股份有限公司申请人民币

贷款取得资金主要用于补充公司营运资金，以满足公司正常经营资金需要，有利

于公司主营业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司

及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表

决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、

法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届

董事会第十二次会议做出的审议通过《关于公司向中航信托股份有限公司申请信

托贷款的议案》的决议。

       （十）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公司

的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团财

务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公司

的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集团
财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中

航财司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报

告提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出的审议通过《关

于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

    （十一）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于公司 2013 年度关联交易事项的

议案》发表独立意见：公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓

展的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩

大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和

发展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及

其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影

响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联

交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司

章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十

二次会议做出的审议通过《关于公司 2013 年度关联交易事项的议案》的决议。

    （十二）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于公司 2014 年日常关联交易预计

发生额的议案》发表独立意见：公司 2014 年关联交易是公司及下属企业与部分

关联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日

常关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发

展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特

别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立

性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，

表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出

的审议通过《关于公司 2014 年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

    （十三）2014 年 3 月 14 日，共同对《关于挂牌转让深圳市中航建设监理有

限公司 53.33%股权的议案》发表独立意见：公司将所持有的深圳市中航建设监

理有限公司 53.33%股权进行挂牌转让，符合公司战略发展需要，有利于公司聚

焦主业，促进公司持续健康发展，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合

全体股东利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第
十三次会议做出的审议通过《关于挂牌转让深圳市中航建设监理有限公司

53.33%股权的议案》的决议。

    （十四）2014 年 4 月 24 日，共同对《关于豁免控股股东中国航空技术深圳

有限公司履行相关项目资产注入承诺的议案》发表独立意见：本次豁免控股股东

中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）相关项目资产注入事项符

合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联

方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。深圳中航相关承诺函中确认

的十项拟逐步注入上市公司的相关项目资产中，除已消除相关同业竞争问题的项

目资产外，其余项目资产均不适合注入上市公司，注入无实际意义。豁免深圳中

航履行该项承诺义务，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的

情形；本次豁免事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事

进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事

会审议，并同意公司第七届董事会第十四次会议做出的审议通过《关于豁免控股

股东中国航空技术深圳有限公司履行相关项目资产注入承诺的议案》的决议。

    （十五）2014 年 5 月 30 日，共同对《关于全资子公司与深圳市中航长泰投

资发展有限公司间关联交易事项的议案》发表独立意见：本次公司全资子公司深

圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）向深圳市中航长泰投

资发展有限公司提供前期租赁推广、以及商业运营、维修保养、财务管理等商业

咨询服务，能有效提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高

商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公

允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交

易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符

合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同

意公司第七届董事会第十六次会议做出的审议通过《关于全资子公司与深圳市中

航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》的决议。

    （十六）2014 年 5 月 30 日，共同对《关于公司向关联方申请委托贷款的议

案》发表独立意见：公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司申请委托贷款是因公

司正常生产经营需要发生的，用于补充公司营运资金，有利于公司主营业务的顺

利开展和长期发展；同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正
的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表

决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十六次会议做出

的审议通过《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》的决议。

    （十七）2014 年 7 月 30 日，共同对《关于公司向中国航空技术国际控股有

限公司借款的议案》发表独立意见：本次公司向中国航空技术国际控股有限公司

借款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，

本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益

的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关

联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提

交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于公

司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》的决议。

    （十八）2014 年 8 月 12 日，共同就公司控股股东及其他关联方占用公司资

金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的

资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的

情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人

或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完

全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联

单位的重大影响。

    公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、

对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照

《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了

决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截

止 2014 年 6 月 30 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 0，对子

公司担保余额为 329,575.44 万元，两项合计 329,575.44 万元，占公司最近一期

经审计净资产的 101.67%。公司对外担保事项主要是为公司所属子公司贷款提供

担保，这是出于子公司生产经营所需。公司不存在违规对外担保事项，不存在为

控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。
    （十九）2014 年 8 月 12 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公
司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团
财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公
司截至 2014 年 3 月 31 日的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告
充分反映了中航工业集团财务有限责任公司截至 2014 年 3 月 31 日的经营资质、
内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航工业集团财务有限责任公司之
间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董
事会审议，并同意公司第七届董事会第十九次会议做出的审议通过《关于对中航
工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。
    （二十）2014 年 10 月 17 日，共同对《关于公司转让下属企业股权的议案》
发表独立意见：本次公司转让 5 家下属企业的持有股权，有利于进一步聚焦主业、
优化资源配置、充实现金流及提升盈利能力；同时，本次关联交易定价公允，对
公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项
的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司
第七届董事会第二十次会议做出的审议通过《关于公司转让下属企业股权的议
案》的决议。
    （二十一）2014 年 10 月 17 日，共同对《关于控股子公司深圳市新型自行
车产业集聚基地投资开发有限公司解散清算的议案》发表独立意见：鉴于深圳市
新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司已无具体业务经营，本次清算事项不
会对公司业务产生不利影响，同时有利于公司地产业务的长期发展，对公司及全
体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事
会审议，并同意公司第七届董事会第二十次会议做出的审议通过《关于控股子公
司深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司解散清算的议案》的决议。
    （二十二）2014 年 10 月 17 日，共同对《关于聘任公司财务负责人的议案》
发表独立意见：张秀成先生具备履行职责所必需的财务和企业管理专业知识，拥
有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合《公
司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定；选聘和表决程序合法有效，符合《公司章程》和有关证券监管规定。
我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十次会议做出
的审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》的决议。

    （二十三）2014 年 10 月 24 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责
任公司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业
集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责
任公司截至 2014 年 6 月 30 日的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该
报告充分反映了中航财司截至 2014 年 6 月 30 日的经营资质、内部控制、经营管
理和风险管理状况，公司与中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易
风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意
公司第七届董事会第二十一次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有
限责任公司的风险持续评估报告》的决议。


    特此报告。




                                                   独立董事：武建设

                                                  二○一五年三月十八日
               独立董事 2014 年度述职报告（郭明忠）


各位股东：

    本人作为中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按

照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规

定和要求，在 2014 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受

公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积

极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，

客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护公司和全体

股东尤其是中小股东的利益。现将 2014 年度本人履职情况报告如下：

     一、 出席董事会及表决情况
    本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对需董事会决策的

重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案

都做出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。2014 年，公司召开了 12

次董事会，其中 3 次以现场形式召开，其他 9 次则采取通讯表决的方式举行。本

人具体参会情况如下：

  姓名       应出席（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）    备注

 郭明忠          12            12             0             0

    二、日常工作情况

    2014 年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特

长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维

护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
    （一）按时参加董事会会议，充分发表意见。本人在董事会前详细阅读各项
议案，对决策事项进行深入了解并根据情况要求公司作补充说明。审议过程中认
真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经验对审议事项作出独立
判断，提出合理化的建议，为董事会的科学决策出谋划策。报告期内，本人按照
证券监管要求独立、客观、审慎地对关联交易、财务资助、内部控制自我评价报
告等重要事项发表了独立意见，履行了监督职能。在审议公司关联交易事项时，
结合自身对行业内其他公司类似业务的了解，对关联交易协议条款认真把关，确
保公司和广大中小股东的利益不受侵害。
    （二）积极参与董事会专门委员会工作。本人任公司董事会审核委员会、提
名和薪酬委员会，以及战略委员会委员，遵照专门委员会工作细则，积极参与专
门委员会的日常工作，对公司重大项目可行性研究、股权转让等提出了专业性的
意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。同时，定期查阅公司的财务
报表及经营数据，在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，仔细审
阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并通过现场会
议与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，发
挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情况。此外，还定期关注公司内
部控制制度执行以及公司审计工作开展情况。
    （三）深入了解公司情况。本人对公司的日常经营和在建项目情况十分关心。
除了利用参加公司会议的机会深入了解相关情况外，还通过电话和邮件等方式和
公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并认真阅读公司的
每一份对外公告，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时了解和掌握公司的经
营现状，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查。在公司 2014 年推
进组织机构调整，转让幕墙安装、建筑施工企业股权等重大事项时，本人与其他
独立董事一起听取公司的专题汇报，与管理层充分沟通，根据自己的专业对相关
工作提出意见和建议，提醒公司要充分研讨、关注合同风险和合规性要求、注意
充分披露信息等，有效促进公司规范运作。
    （四）积极参加学习培训，提升履职水平。2014 年，本人积极参加证券监
管部门组织的独立董事后续培训，学习各项证券监管最新文件，不断更新和拓宽
自身知识和视野，并时常关注外部环境及市场变化对公司的影响，提升履职水平
和决策有效性。
    三、发表独立意见情况
    2014 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关决策程序，合法有效，本人对历次董事会会
议审议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立
意见，具体如下：
    (一)2014 年 1 月 24 日，共同对《关于公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款

的议案》发表独立意见：公司向肇庆矿冶公司借款是因公司正常生产经营需要发

生的，有利于公司地产业务的顺利开展；同时，交易根据市场化原则运作，遵守

了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本

次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法

规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董

事会第十一次会议做出的审议通过《关于公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款的

议案》的决议。

    (二)2014 年 2 月 27 日，共同对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、

公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的资金

往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情

况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公

司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或

其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全

独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单

位的重大影响。

    《公司章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、

对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照

《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了

决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截

至 2013 年 12 月 31 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 0.00

万元，对子公司担保余额为 221,050.01 万元，两项合计 221,050.01 万元，占经

审计公司净资产的 68.19%。公司对外担保事项主要是为公司所属子公司贷款提

供担保，这是出于子公司生产经营所需。公司不存在违规对外担保事项，不存在

为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定相违背的

情形。

     (三)2014 年 2 月 27 日，共同对《关于公司高级管理人员 2013 年度薪酬的
的议案》发表独立意见：公司高级管理人员 2013 年度自公司获取的薪酬符合公

司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标

准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提

高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董

事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出的审核确认公司高级管理

人员 2013 年度获得薪酬的决议。

    （四）2014 年 2 月 27 日，共同对《公司 2013 年度内部控制评价报告》发

表独立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行

政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人

治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定

进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活

动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自

我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督

的实际情况。

    （五）2014 年 2 月 27 日，共同对《公司 2013 年度利润分配预案》发表独

立意见：公司 2013 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实

际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营

发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时

利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会

议做出的审议通过《公司 2013 年度利润分配预案》的决议。

    （六）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于续聘财务及内控审计机构的议案》

发表独立意见：鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团

队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在 2013 年度财务报告和内

部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执

行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司 2013

年度财务报告和内部控制审计工作，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意

公司第七届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于续聘财务及内控审计机构

的议案》的决议。

    （七）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于对江西中航地产有限责任公司提供
财务资助的议案》发表独立意见：被资助企业属于公司控股子公司，公司向其提

供财务资助，可以支持其业务发展，满足正常生产经营需要；同时，被资助企业

经营情况正常，具有较好的偿债能力，被资助企业的其他股东方也将按出资比例

提供同等条件的财务资助，公司可以有效控制风险。公司本次财务资助事项履行

了必要的审议程序，关联董事回避表决，未损害公司及全体股东的利益。我们同

意将本次财务资助事项提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议

做出的审议通过《关于对江西中航地产有限责任公司提供财务资助的议案》的决

议。

    （八）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于公司向中国航空技术深圳有限公司

借款的议案》发表独立意见：本次公司向中国航空技术深圳有限公司借款用于公

司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联

交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；

本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进

行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会

审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于公司向中国

航空技术深圳有限公司借款的议案》的决议。

       （九）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于公司向中航信托股份有限公司申请

信托贷款的议案》发表独立意见：本次公司向中航信托股份有限公司申请人民币

贷款取得资金主要用于补充公司营运资金，以满足公司正常经营资金需要，有利

于公司主营业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司

及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表

决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、

法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届

董事会第十二次会议做出的审议通过《关于公司向中航信托股份有限公司申请信

托贷款的议案》的决议。

       （十）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公司

的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团财

务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公司

的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集团
财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中

航财司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报

告提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出的审议通过《关

于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

    （十一）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于公司 2013 年度关联交易事项的

议案》发表独立意见：公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓

展的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩

大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和

发展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及

其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影

响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联

交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司

章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十

二次会议做出的审议通过《关于公司 2013 年度关联交易事项的议案》的决议。

    （十二）2014 年 2 月 27 日，共同对《关于公司 2014 年日常关联交易预计

发生额的议案》发表独立意见：公司 2014 年关联交易是公司及下属企业与部分

关联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日

常关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发

展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特

别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立

性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，

表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十二次会议做出

的审议通过《关于公司 2014 年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

    （十三）2014 年 3 月 14 日，共同对《关于挂牌转让深圳市中航建设监理有

限公司 53.33%股权的议案》发表独立意见：公司将所持有的深圳市中航建设监

理有限公司 53.33%股权进行挂牌转让，符合公司战略发展需要，有利于公司聚

焦主业，促进公司持续健康发展，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合

全体股东利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第
十三次会议做出的审议通过《关于挂牌转让深圳市中航建设监理有限公司

53.33%股权的议案》的决议。

    （十四）2014 年 4 月 24 日，共同对《关于豁免控股股东中国航空技术深圳

有限公司履行相关项目资产注入承诺的议案》发表独立意见：本次豁免控股股东

中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）相关项目资产注入事项符

合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联

方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。深圳中航相关承诺函中确认

的十项拟逐步注入上市公司的相关项目资产中，除已消除相关同业竞争问题的项

目资产外，其余项目资产均不适合注入上市公司，注入无实际意义。豁免深圳中

航履行该项承诺义务，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的

情形；本次豁免事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事

进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事

会审议，并同意公司第七届董事会第十四次会议做出的审议通过《关于豁免控股

股东中国航空技术深圳有限公司履行相关项目资产注入承诺的议案》的决议。

    （十五）2014 年 5 月 30 日，共同对《关于全资子公司与深圳市中航长泰投

资发展有限公司间关联交易事项的议案》发表独立意见：本次公司全资子公司深

圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）向深圳市中航长泰投

资发展有限公司提供前期租赁推广、以及商业运营、维修保养、财务管理等商业

咨询服务，能有效提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高

商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公

允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交

易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符

合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同

意公司第七届董事会第十六次会议做出的审议通过《关于全资子公司与深圳市中

航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》的决议。

    （十六）2014 年 5 月 30 日，共同对《关于公司向关联方申请委托贷款的议

案》发表独立意见：公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司申请委托贷款是因公

司正常生产经营需要发生的，用于补充公司营运资金，有利于公司主营业务的顺

利开展和长期发展；同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正
的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表

决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十六次会议做出

的审议通过《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》的决议。

    （十七）2014 年 7 月 30 日，共同对《关于公司向中国航空技术国际控股有

限公司借款的议案》发表独立意见：本次公司向中国航空技术国际控股有限公司

借款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，

本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益

的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关

联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提

交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于公

司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》的决议。

    （十八）2014 年 8 月 12 日，共同就公司控股股东及其他关联方占用公司资

金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的

资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的

情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人

或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完

全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联

单位的重大影响。

    公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、

对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照

《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了

决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截

止 2014 年 6 月 30 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 0，对子

公司担保余额为 329,575.44 万元，两项合计 329,575.44 万元，占公司最近一期

经审计净资产的 101.67%。公司对外担保事项主要是为公司所属子公司贷款提供

担保，这是出于子公司生产经营所需。公司不存在违规对外担保事项，不存在为

控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。
    （十九）2014 年 8 月 12 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公
司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团
财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公
司截至 2014 年 3 月 31 日的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告
充分反映了中航工业集团财务有限责任公司截至 2014 年 3 月 31 日的经营资质、
内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航工业集团财务有限责任公司之
间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董
事会审议，并同意公司第七届董事会第十九次会议做出的审议通过《关于对中航
工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。
    （二十）2014 年 10 月 17 日，共同对《关于公司转让下属企业股权的议案》
发表独立意见：本次公司转让 5 家下属企业的持有股权，有利于进一步聚焦主业、
优化资源配置、充实现金流及提升盈利能力；同时，本次关联交易定价公允，对
公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项
的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司
第七届董事会第二十次会议做出的审议通过《关于公司转让下属企业股权的议
案》的决议。
    （二十一）2014 年 10 月 17 日，共同对《关于控股子公司深圳市新型自行
车产业集聚基地投资开发有限公司解散清算的议案》发表独立意见：鉴于深圳市
新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司已无具体业务经营，本次清算事项不
会对公司业务产生不利影响，同时有利于公司地产业务的长期发展，对公司及全
体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事
会审议，并同意公司第七届董事会第二十次会议做出的审议通过《关于控股子公
司深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司解散清算的议案》的决议。
    （二十二）2014 年 10 月 17 日，共同对《关于聘任公司财务负责人的议案》
发表独立意见：张秀成先生具备履行职责所必需的财务和企业管理专业知识，拥
有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合《公
司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定；选聘和表决程序合法有效，符合《公司章程》和有关证券监管规定。
我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十次会议做出
的审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》的决议。

    （二十三）2014 年 10 月 24 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责
任公司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业
集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责
任公司截至 2014 年 6 月 30 日的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该
报告充分反映了中航财司截至 2014 年 6 月 30 日的经营资质、内部控制、经营管
理和风险管理状况，公司与中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易
风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意
公司第七届董事会第二十一次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有
限责任公司的风险持续评估报告》的决议。


    特此报告。




                                                   独立董事：郭明忠

                                                  二○一五年三月十八日