证券代码：000043          证券简称：中航地产           公告编号：2015-24

                 中航地产股份有限公司
           关于全资子公司与金城集团有限公司设立
                 合资公司的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    公司全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）拟与金城
集团有限公司（以下简称“金城集团”）设立合资公司（名称待定，以工商登记
核准名为准），负责对南京市中山东路 518 号中国航空工业科技城项目提供物业
管理服务，并根据合资公司自身的发展规划对外拓展业务。其中，中航物业出资
294 万元，占 49%股权，金城集团出资 306 万元，占 51%股权。各投资方均以现金
出资，自营业执照签发之日起 30 日内一次性缴足出资。
    中航物业为公司全资子公司，金城集团与公司同为中国航空工业集团公司的
下属企业，因此本次交易构成公司关联交易。
    2015 年 4 月 3 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资
子公司与金城集团有限公司设立合资公司的议案》3 票同意、 票反对、 票弃权）。
关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对该议案的
表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。公司独立董事对此次关
联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
    本次关联交易事项不需要提交股东大会审议，不构成重大资产重组。
    二、交易双方介绍
    （一）金城集团有限公司
    1、金城集团成立于 1996 年 6 月 3 日，法定代表人为李晓义，注册地址为南
京市秦淮区中山东路 518 号，注册资本为人民币 55,246.6 万元，经营范围是：交
通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、
相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售；
机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经
营、合作生产、"三来一补"业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电

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机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、
备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生
产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、
车辆租赁；停车场服务；普货运输；房地产开发；（餐饮、娱乐项目仅限分支机构
经营）；财务信息咨询；法律信息咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
    2、股权结构：中航机电系统有限公司持有金城集团 100%股权。
    3、关联关系：金城集团与公司同为中国航空工业集团公司的下属企业，与公
司存在关联关系。
    4、主要财务数据：
    截至 2013 年 12 月 31 日，金城集团经审计的总资产为 700,919 万元，净资产
为 198,707 万元，营业总收入为 27,669 万元，净利润为 40 万元。
    截至 2014 年 12 月 31 日，金城集团未经审计的总资产为 1,276,973 万元，净
资产为 302,271 万元，营业总收入为 11,468 万元，净利润为 11,138 万元。
   （二）中航物业管理有限公司

    1、中航物业成立于 1992 年 3 月 25 日,法定代表人为石正林，注册地址为深
圳市福田区振华路飞亚达大厦八楼、九楼，注册资本为人民币 5,000 万元整，经
营范围是：一般经营项目：物业管理；房地产经纪；自有房屋租赁；市政工程管
理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提供管理和服务；空调、水电、
机电设备的上门安装、上门维修、上门保养；房屋上门装修、维修；企事业单位
的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；废旧物资回收（由分支机构经营，
执照另行申办）；机动车辆停放服务（由分支机构经营，执照另行申办）；物业管
理软件的开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营电子商务；
家政服务；收送干洗衣物；日用百货、初级农产品、电子产品的销售。许可经营
项目：餐饮服务；预包装食品零售；食用油、烟、酒类销售。
    2、股权结构：公司持有中航物业 100%股权。
    3、主要财务数据：
    截至 2013 年 12 月 31 日，中航物业经审计的总资产为 62,330 万元，净资产
为 12,983 万元，营业总收入为 128,837 万元，净利润为 3,809 万元。


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    截至 2014 年 12 月 31 日，中航物业经审计的总资产为 71,086 万元，净资产
为 14,701 万元，营业总收入为 161,493 万元，净利润为 4,884 万元。
    （三）关联关系
    本次交易中关联方金城集团与公司的关联关系如下图所示：

                               中国航空工业集团公司

                  76.83%                              100%

     中国航空技术国际控股有限公司              中航机电系统有限公司

                      100%
                                                        100%
      中国航空技术深圳有限公司

                     50.14%（直接、间接持股合计）

        中航地产股份有限公司                        金城集团有限公司

                       100%

        中航物业管理有限公司


    三、投资标的基本情况
    （一）投资标的：合资公司名称待定，以工商登记核准名为准。
    （二）注册资本及股权结构：人民币 600 万元整，由中航物业出资 294 万元，
占股 49%。金城集团出资 306 万元，占股 51%。
    （三）出资方式：各投资方均以现金出资，自营业执照签发之日起 30 日内一
次性缴足出资。
    （四）经营范围（以工商行政机关的登记核定为准）：物业管理及咨询；家政
服务；停车场管理；车辆服务；信息咨询；会务服务；房产经纪；搬家、装潢服
务；工程维修；车辆租赁；物流服务；绿化工程及花木租售；商业服务；餐饮服
务；百货经营；美容美发；体育健身经营；酒店管理；劳务派遣；BIM(建筑信息
模型)管理、维护、运营；广告经营。
    四、拟签订合资协议主要内容
    签约方：中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）
            金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）


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    1、投资标的及投资方案：详见前文“三、投资标的基本情况”中所述。
    2、利润分配与亏损承担：各投资方按照股权比例分配利润或承担亏损。
    3、合资公司的股东大会、董事会、监事会和管理层
    （1）合资公司设立股东会，是公司最高决策机构，投资各方按出资比例享有
合资公司表决权。
    （2）合资公司设立董事会，由七名董事组成，其中四名由金城集团委派、二
名由中航物业委派，职工董事一名。董事长由金城集团派出董事担任，董事长为
法定代表人。董事会决议的表决，实行一人一票，过半表决生效。
    （3）合资公司不设监事会，设一名职工监事，由职工代表大会选举产生。
    （4）合资公司设总经理，由中航物业推荐并经董事会聘任；财务总监由金城
集团推荐并经董事会聘任，其他管理人员由合资公司总经理聘任。为了保障合资
公司品质及双方品牌价值，合资公司须全面的导入中航物业的运营管理体系、人
力管理体系、成本管理体系、效益管理体系、绩效激励机制等体系要求实施治理。
    4、其他安排
    （1）退出机制：合资公司成立后，五年内累计未达到盈亏平衡，投资双方有
权终止合作。合资各方将对公司的业务进行评估并对清算或继续经营做出决定。
如对公司清算不能达成一致意见的，同意清算的一方有权提出转让股份，不同意
清算的一方将按照国有资产转让相关规定，以经审计评估的净资产确定转让价格
收购转让方的股权。
    （2）业务约定：为了保证项目管理的一体化，除合资公司外交易双方及其下
属控、参股子公司不得以任何形式参与南京中航科技城项目的整体的物业管理服
务经营，原金城集团旗下的物业管理公司在管的物业管理项目，应移交至合资公
司持续经营。
    5、生效条件
    本协议经交易双方签字盖章，获得各方主管部门批复后生效。
    五、本次交易的目的及对公司的影响
    合资公司主要业务为物业管理及其延伸的各项服务。中航物业与金城集团合
资成立物业公司，将依托南京科技城优秀的项目资源优势以及中航物业领先的物




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业管理能力，在国家推进现代服务业发展的大好政策环境下，可以快速打开南京
市场，打造树立标杆项目，有利于中航物业的快速发展。
    六、2015 年初至披露日公司与金城集团累计发生的关联交易情况
    2015 年初至披露日，公司与金城集团未发生关联交易。
    七、独立董事对本次关联交易的独立意见
    公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一
致认为：中航物业与金城集团成立合资公司，有助于中航物业依托金城集团项目
资源和区域优势，在南京拓展业务，提升品牌影响力，对公司及全体股东是有利
的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司
关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程
的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十八
次会议做出的审议通过《关于全资子公司与金城集团有限公司设立合资公司的议
案》的决议。
    八、备查文件
    （一）第七届董事会第二十八次会议决议；
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。


    特此公告。


                                               中航地产股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                二○一五年四月三日




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