证券代码：000043           证券简称：中航地产             公告编号：2015-31

                       中航地产股份有限公司
关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间
                         关联交易事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    （一）受托管理交易概述
    2014 年 5 月 30 日，公司第七届董事会第十六次会议审议同意公司全资子公
司深圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）与深圳市中航长
泰投资发展有限公司（以下简称“中航长泰”）签订《管理、租赁、推广与咨询
协议》，中航九方受托为中航长泰持有的龙华中航九方购物中心（以下简称“龙
华九方”）提供前期租赁推广，以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询
服务。2014 年 7 月 1 日，中航九方与中航长泰签订了上述协议，协议有效期限为
自协议签订之日起一年。龙华九方目前运营状况良好。
    2015 年 4 月 29 日，中航长泰与中航九方签订《管理、租赁、推广与咨询协议》，
继续委托中航九方管理龙华九方，协议有效期为自 2015 年 7 月 1 日起至 2016 年 6
月 30 日止，咨询服务费用收取标准为龙华九方年度物业总收入的 5%。该项关联交
易总金额预计为人民币 389 万元。
    （二）关联关系
    中航长泰是深圳中航城发展有限公司的控股子公司，深圳中航城发展有限公
司持有公司 7.17%股权，且为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公
司，因此本次交易构成公司关联交易。
    （三）审议程序
    2015 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资
子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》（3 票同意、0
票反对、0 票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓


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华回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。公
司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
    本次关联交易事项不需要提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。
    二、关联方介绍
    （一）深圳市中航长泰投资发展有限公司
    1、中航长泰成立于 2001 年 9 月，注册地址为深圳市龙华新区人民路 2020 号，
注册资本为人民币贰仟壹佰万元整，经营范围是：兴办实业、经济信息咨询、国
内贸易、在合同取得土地使用权的地块上从事房地产开发、投资兴办实业、初级
农产品、纺织品、服装、化妆品、厨房用具、家用电器、文化体育用品、建材、
化工产品、机械设备、五金产品、电子产品的批发零售、会展策划、从事广告业
务、商务服务、经营性信息网服务企业等。
    2、股权结构：深圳中航城发展有限公司持有中航长泰 70%股权，深圳市龙盈
泰投资发展有限公司持有中航长泰 30%股权。
    3、关联关系：中航长泰的控股股东深圳中航城发展有限公司持有公司 7.17%
股权，且为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，与公司存在
关联关系。
    4、最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）:

   年度        资产总额    净资产       营业收入      净利润     是否已审计

  2014 年      214,348    105,901        129,489      29,857         是

2015 年 3 月   192,894     2,408          1,523        -742          否
    （二）深圳市中航九方资产管理有限公司
    1、中航九方成立于2011年8月，注册地址为深圳市福田区振华路163号飞亚达
大厦西座五层，注册资本为人民币叁仟万元整，经营范围是：资产管理、企业管
理咨询、投资咨询（不含证券、保险、金融业务）；自有物业租赁等。
    2、股权结构：公司持有中航九方100%的股权。
    3、最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
   年度        资产总额    净资产       营业收入      净利润    是否已审计

  2014 年       3,073      2,974         1,540         624           是

2015 年 3 月    2,674      2,652           304         -322          否


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   （三）关联关系

    本次交易关联方中航长泰与中航九方的关联关系图如下：

                                  中国航空技术国际控股有限公司

                              100%

                        中国航空技术深圳有限公司
                                                                        39.37%

               100%                                     35.63%

         深圳中航城发展有限公司                    中航国际控股股份有限公司

                      7.17%                20.62%            22.35%
               70%                   中航地产股份有限公司

                                                                 100%

      深圳市中航长泰投资发展有限公司         深圳市中航九方资产发展有限公司


   三、关联交易标的基本情况介绍
    本次中航九方受托为中航长泰提供的是龙华九方的经营与管理、物业租赁、
营运管理、市场推广与咨询等服务。
    龙华九方为中航长泰持有，位于深圳市宝安区龙华新区人民路与腾龙路交汇
东侧, 共四层（地上3层，地下1层），建筑面积约为72,300平方米，使用面积约
为36,700平方米，主要经营业态为精品超市、时尚服饰、特色餐饮、星际影院、
儿童游乐等。
    2014年7月1日，中航九方与中航长泰签订《管理、租赁、推广与咨询协议》，
由中航九方受托管理龙华九方，协议有效期为自协议签订之日起一年。龙华九方
于2014年9月开业，目前正常营业中。
    四、交易的定价政策及依据
    本次关联交易事项收费标准充分参照行业的收费标准，符合市场定价原则。
    五、签订的《管理、租赁、推广与咨询协议》主要内容
    （一）签约方：
    委托方：深圳市中航长泰投资发展有限公司
    受托方：深圳市中航九方资产管理有限公司
    （二）协议签订日期：2015 年 4 月 29 日
    （三）协议主要内容：


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    1、委托业务：《管理、租赁、推广与咨询协议》是中航长泰委托中航九方为
其所持有的龙华九方提供经营与管理、物业租赁、营运管理、市场推广与咨询等
服务。
    2、协议期限：自 2015 年 7 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日止。
    3、业务内容：中航九方在预算控制管理模式下，向中航长泰提供市场推广、
租赁业务、营运管理服务、维修保养、财务管理、电子商务公众平台的搭建及线
上支付货款的代为结算、改动、添加及改良、物业维修、保险及税收等方面的商
业咨询服务。
    4、委托管理模式：中航长泰委托管理的模式为预算控制管理模式（包括开业
筹备期及运营期）。中航长泰每年度对中航九方提交的《年度运营计划及预算报告》
进行审核及批准，年度内中航九方在中航长泰批准的预算内执行对龙华九方的管
理，并应尽责促成年度经营指标目标值的达成。对于预算的重大调整或变更由中
航九方提请中航长泰审批，超出预算的重大因素由中航九方向中航长泰提交书面
报告解释并获得中航长泰同意。年度终了时，中航九方应准备龙华九方的年度经
营汇报，提交中航长泰审阅，中航长泰组织对中航九方提交的年度经营汇报及龙
华九方绩效改进计划进行审阅并向中航九方提出目标。
    5、服务费用：
    （1）业务收费：中航长泰应就中航九方为龙华九方提供的服务而向中航九方
支付咨询服务费。咨询服务费等于龙华九方年度物业总收入的 5%。
    （2）支付时点：a、中航长泰应在财政年度中的每月 10 日，依据上月的损益
表以人民币计算该月的咨询服务费，向中航九方支付费用。b、中航长泰应在财政
年度终了后的 6 个月内，依据上一财政年度的审计报告对已支付的咨询服务费进
行复核。如出现差异，应依据审计报告中列明的物业总收入进行相应调整，调整
金额应在复核确认后的 10 个工作日内进行补付或在当月应付管理服务费中调减。
    （3）未付款利息：尚欠中航九方或中航长泰（如适用）的任何到期未付款项，
每逾期一天，则应按逾期支付款项的 0.03%计算利息。
    （4）税收：中航九方在接到中航长泰依据本协议的任何付款后，应自行负担
因上述款项而产生的所有税款、收费及代缴费用。
    6、生效条件：双方签字盖章后生效。


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    六、本次交易的目的及对公司的影响
    本次交易事项能给中航九方带来一定的收益，通过对龙华九方进行商业运营
统一管理，有助于提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高
商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展。
    七、2015 年初至披露日公司与中航长泰累计发生的关联交易情况
    2015 年 初 至 披 露 日 ， 公 司 与 中 航 长 泰 累 计 已 发 生 的 关 联 交 易 金 额 为
3,340,907.85 元。
    八、独立董事对本次关联交易的独立意见
    公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一
致认为：本次公司全资子公司中航九方受托管理中航长泰持有的龙华九方，能有
效提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高商业管理水平，
有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全
体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程
序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董
事会第二十九次会议做出的审议通过《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发
展有限公司间关联交易事项的议案》的决议。
    九、备查文件
    （一）第七届董事会第二十九次会议决议；
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
    （三）《管理、租赁、推广与咨询协议》。


    特此公告。


                                                            中航地产股份有限公司
                                                                   董 事      会
                                                            二○一五年四月二十九日




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