证券代码：000043             证券简称：中航地产           公告编号：2015-48

                    中航地产股份有限公司
            第七届董事会第三十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

       中航地产股份有限公司董事会 2015 年 8 月 14 日以电子邮件、书面传真和专
人送达方式发出召开公司第七届董事会第三十二次会议通知。会议于 2015 年 8
月 19 日在深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座六层公司第五会议室召开，
应参加表决 9 人，亲自参会并表决 7 人，分别为肖临骏、汪名川、刘爱义、石正
林、欧阳昊、王建新、武建设，董事钟思均先生因工作原因未能参加会议,特委
托董事刘爱义先生代为出席会议并全权行使表决权；董事郭明忠先生因个人原因
未能参加会议,特委托董事武建设先生代为出席会议并全权行使表决权。本次会
议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决
议：
       一、审议通过了《关于 2015 年二季度投资性房地产公允价值处理的议案》
（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
       根据公司资产运营单位出具的调研分析报告：截止到 2015 年二季度末，公
司投资性房地产公允价值总体变动幅度为 0.13%，各项资产公允价值变动幅度均
未超过 5%，其房地产价格波动对公司的投资性房地产价值的影响不大。根据公
司《投资性房地产公允价值计量管理办法（修订）》规定，单项资产公允价值变
动幅度未超过 5%的，不进行公允价值变动会计处理，因此董事会同意公司 2015
年二季度不确认投资性房地产公允价值变动收益。
    二、审议通过了《公司 2015 年半年度报告及其摘要》（9 票同意、0 票反对、
0 票弃权）。
       2015 年 1-6 月，公司实现经营收入 161,341 万元（币种均为人民币）,实现
利润总额-11,774 万元，实现归属于上市公司股东的净利润-11,144 万元。
    报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《2015
年半年度报告摘要》（公告编号：2015-49），以及刊登在巨潮资讯网上的《2015
年半年度报告》。


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    三、审议通过了《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》
（3 票同意、0 票反对、0 票弃权），提交股东大会审议。
    2014 年 8 月 15 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了第七届董
事会第十八次会议通过的《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议
案》，同意公司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）申请
借款最高余额不超过人民币 20 亿元，期限 1 年。为保证公司各项业务顺利推进，
满足公司发展需要，董事会同意公司继续向中航国际借款，最高余额不超过人民
币 20 亿元，期限 1 年，期限内支付利息不超过人民币 1.5 亿元。实际发生借款
时，双方将另行签订具体的借款合同。
    中航国际为公司实际控制人，因此该借款事项构成公司的关联交易。董事会
在审议议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回
避了对议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。本次借款
事项将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
    独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：本
次公司向中航国际借款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展
和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存
在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事
回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十二次会议做
出的审议通过《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》的决议。
    本次借款事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的
《关于向中国航空技术国际控股有限公司借款的关联交易公告》（公告编号：
2015-50）。
    四、审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    2013 年 4 月 23 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了第六届董事会第六
十次会议通过的《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协
议>的议案》，同意中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）在
其经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款、结算等业务。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司与中航财司未发生存款、贷款、结算等业务。

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    按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司关联存贷款等
金融业务的信息披露》的有关规定，公司根据中航工业集团财务有限责任公司的
资料对其出具了风险持续评估报告，董事会审议同意前述评估报告。
    中航工业集团财务有限责任公司的实际控制人是中国航空工业集团公司，中
国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股
股东，因此中航工业集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的事项构成公司
关联交易。董事会在审议前述对关联方做出的风险持续评估报告时，关联董事肖
临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对议案的表决，由非关
联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。
    独立董事王建新、武建设、郭明忠对前述议案发表了独立意见，一致认为：
基于公司出具的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，
及其对中航财司截至 2015 年 6 月 30 日的经营资质、业务和风险状况的结论，我
们认为该报告充分反映了中航财司截至 2015 年 6 月 30 日的经营资质、内部控制、
经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易风险在公司控制
范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第七届董事
会第三十二次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风
险持续评估报告》的决议。
    报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财
务有限责任公司的风险持续评估报告》。
    五、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》（9 票同意、0 票反
对、0 票弃权）。
    为解决公司流动资金周转需求，满足公司发展需要，董事会同意公司向兴业
银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币叁亿元整（RMB300,000,000.00
元）的贸易融资专项额度，期限 12 个月,专项用于公司上游企业的供应链融资业
务，使用产品为商票保贴，商票质押，并由公司下属子公司作为商票的出票人向
上游企业开立商业承兑汇票，公司作为承兑人。公司下属子公司与供应商签订购
销合同并根据购销合同金额以商业承兑汇票对外支付。若供应商持商票向兴业银
行股份有限公司深圳分行申请贴现，由公司下属子公司承担贴现利息，贴现利息
按照及其贴现利率确定。
    六、审议通过了《关于调整公司董事会专业委员会成员的议案》（9 票同意、

                                    3
0 票反对、0 票弃权）。
    2015 年 7 月 11 日，公司披露了《董事辞职公告》，黄勇峰先生和王晓华女
士因工作变动原因辞去公司董事职务。2015 年 7 月 28 日，公司 2015 年第二次
临时股东大会审议通过了公司第七届董事会第三十次会议通过的《关于提名公司
董事候选人的议案》，选举股东单位推荐的钟思均先生和刘爱义先生为公司第七
届董事会董事，任期同本届董事会。
    鉴于前述公司董事会成员的变动，结合新任董事工作经验及专业背景，董事
会同意对董事会专业委员会组成人员进行调整，调整后的名单如下：
    1、董事会战略委员会
    成员：肖临骏、石正林、钟思均、欧阳昊、郭明忠
    主席：肖临骏
    2、董事会提名和薪酬委员会
    成员：武建设、王建新、郭明忠、汪名川、刘爱义
    主席：武建设
    3、董事会审核委员会
    成员：王建新、武建设、郭明忠、汪名川、钟思均
    主席：王建新
    七、审议通过了《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》（9 票同意、
0 票反对、0 票弃权）。
    根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，
董事会同意于 2015 年 9 月 8 日召开公司 2015 年第三次临时股东大会。
    本次股东大会具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的
《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-51）。


    特此公告。


                                                   中航地产股份有限公司
                                                        董 事    会
                                                   二○一五年八月二十日



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