中航地产股份有限公司
         独立董事关于公司有关事项的专项说明和独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治

理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为中航地产股份有

限公司的独立董事，现就公司有关事项发表专项说明和独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明

和独立意见

    经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股

股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资

产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司

对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控

制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实

际控制人或其他关联单位的重大影响。

     公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、对

外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照《公

司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了决策程

序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。

     截至 2015 年 6 月 30 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 3,570

万元，对子公司担保余额为 462,327.15 万元，两项合计 465,897.15 万元，占公司

最近一期经审计净资产的 132.84%。具体情况为：

     1、公司对外担保事项主要是为公司全资或控股子公司贷款提供担保，这是出

于子公司生产经营所需，担保事项均严格履行了必要的决策程序，风险可控。

     2、公司对外担保（不包括对子公司的担保）事项是为关联方中航建筑工程有

限公司（以下简称“中航建筑”）、深圳中航幕墙工程有限公司（以下简称“中航幕

墙”）提供贷款担保，截止 2015 年 6 月 30 日，实际担保余额为 3,570 万元。相关担

保事项是在中航建筑和中航幕墙作为公司控股子公司期间审批或发生，均严格履行

了必要的决策程序，后由于公司转让所持有的前述两家企业股权给关联方深圳中航

城发展有限公司，导致担保事项自股权出售日 2014 年 12 月 22 日起成为公司的对外
担保（不包括对子公司的担保）事项。前述股权收购方已协调其控股股东就公司对

中航建筑、中航幕墙的全部担保事项出具了反担保函。截至本意见出具日，公司对

外担保（不包括对子公司的担保）余额为 3,570 万元，变更担保方的相关手续正在

办理中，风险可控。

       3、公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，不存

在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

[2005]120 号）规定相违背的情形。

       二、对《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》的独立意见

    本次公司向中国航空技术国际控股有限公司借款用于公司流动资金需求，有利

于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及

全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程

序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规

和公司章程的规定。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届

董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于公司向中国航空技术国际控股有限公

司借款的议案》的决议。

       三、对《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的独立

意见

    基于公司出具的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报

告》，及其对中航工业集团财务有限责任公司截至 2015 年 6 月 30 日的经营资质、业

务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集团财务有限责任公司

截至 2015 年 6 月 30 日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与

中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，

我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十二次会议

做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的

决议。


                                   独立董事：王建新、武建设、郭明忠

                                         二〇一五年八月十九日