广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于中航地产股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2015]第 139 号
致：中航地产股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中航地产股份有限公司（下
称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2015 年第五次临时股东大会（下
称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（下称“《股
东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会
议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵 公 司 董 事 会 于 2015 年 11 月 12 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《中航地产股份有限公司关于召开 2015 年第五
次临时股东大会的通知》。2015 年 11 月 30 日下午 2:00，贵公司本次股东大会现
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场会议按照前述通知，在深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座六楼第五会
议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过
深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 11 月 30 日上午 9:30
—11:30，下午 1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2015 年 11 月 29 日下午 3:00—11 月 30 日下午 3:00。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第七届董事会第三十六次会议决定
召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 3 名，代表贵公司有表
决权股份 334,421,060 股，占贵公司有表决权股份总数的 50.1410%。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决
权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 5 名，代表贵公司股份 74,500
股，占贵公司有表决权股本总数的 0.0112％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统认证。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达
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律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的
资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案有 3 项，具体为《关
于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格
投资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》。本次股东大
会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东
大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供
的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，表决
结果如下：
（一） 《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
有效表决股份总数 666,961,416 股；同意 334,495,560 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 50.1522%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 74,500 股；同意 74,500 股，占出席会议持有贵公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
（二） 《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》
1、 本次债券发行的票面金额、发行规模
有效表决股份总数 666,961,416 股；同意 334,495,560 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 50.1522%
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 74,500 股；同意 74,500 股，占出席会议持有贵公司 5%
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以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
2、 发行方式及向公司股东配售的安排
有效表决股份总数 666,961,416 股；同意 334,495,560 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 50.1522%
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 74,500 股；同意 74,500 股，占出席会议持有贵公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
3、 本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
有效表决股份总数 666,961,416 股；同意 334,495,560 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 50.1522%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 74,500 股；同意 74,500 股，占出席会议持有贵公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
4、 募集资金用途
有效表决股份总数 666,961,416 股；同意 334,495,560 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 50.1522%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 74,500 股；同意 74,500 股，占出席会议持有贵公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
5、 本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式
有效表决股份总数 666,961,416 股；同意 334,495,560 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 50.1522%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 74,500 股；同意 74,500 股，占出席会议持有贵公司 5%
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以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
6、 担保安排
有效表决股份总数 666,961,416 股；同意 334,495,560 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 50.1522%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 74,500 股；同意 74,500 股，占出席会议持有贵公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
7、 发行对象
有效表决股份总数 666,961,416 股；同意 334,495,560 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 50.1522%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 74,500 股；同意 74,500 股，占出席会议持有贵公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
8、 赎回条款或回售条款
有效表决股份总数 666,961,416 股；同意 334,495,560 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 50.1522%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 74,500 股；同意 74,500 股，占出席会议持有贵公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
9、 公司的资信情况、偿债保障措施
有效表决股份总数 666,961,416 股；同意 334,495,560 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 50.1522%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 74,500 股；同意 74,500 股，占出席会议持有贵公司 5%
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以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
10、 本次发行的承销方式
有效表决股份总数 666,961,416 股；同意 334,495,560 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 50.1522%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 74,500 股；同意 74,500 股，占出席会议持有贵公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
11、 上市安排
有效表决股份总数 666,961,416 股；同意 334,495,560 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 50.1522%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 74,500 股；同意 74,500 股，占出席会议持有贵公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
12、 决议有效期
有效表决股份总数 666,961,416 股；同意 334,495,560 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 50.1522%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 74,500 股；同意 74,500 股，占出席会议持有贵公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
（三） 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合
格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》
有效表决股份总数 666,961,416 股；同意 334,495,560 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 50.1522%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
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有效表决股份总数 74,500 股；同意 74,500 股，占出席会议持有贵公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的
资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于中航地产股份有限公司 2015 年第五次临时
股东大会的法律意见书》（信达会字[2015]第 139 号）的签署页）
广东信达律师事务所 签字律师 麻云燕
负责人：张炯
饶春博
二〇一五年十一月三十日
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